20 важливих питань про голландське приватне товариство з...

Якщо ви іноземний підприємець, який бажає зареєструвати нідерландську компанію, то ви вже повинні бути знайомі з приватною компанією з обмеженою відповідальністю. Більшість нідерландських компаній є приватними компаніями з обмеженою відповідальністю, і 99% наших клієнтів фактично обирають створення саме цієї юридичної особи при реєстрації бізнесу в Нідерландах. BV – це дуже універсальна юридична особа, яка пропонує додатковий бонус у вигляді обмеженої відповідальності для всіх директорів та акціонерів. Це означає, що ви не можете бути притягнуті до особистої відповідальності за будь-які борги, які ви можете створити зі своєю компанією. Але є набагато більше переваг нідерландської BV, які часто невідомі іноземним підприємцям. Таким чином, ми отримуємо багато запитань щодо нідерландської BV. У цій статті ми відповідаємо на найпоширеніші запитання, щоб ви могли дізнатися про всі переваги, які пропонує ця форма компанії.

1. Який вид юридичної особи є нідерландська BV?

Майже в кожній країні є кілька юридичних осіб, з яких ви можете вибрати при створенні компанії. Юридична особа – це сам бізнес. Оскільки вона має юридичний статус, вона вважається незалежною і здатною укладати контракти, ніби це була особа. Отже, вона називається юридичною особою. Нідерландська BV – це, по суті, одна з багатьох юридичних осіб, які ви можете вибрати для своєї компанії в Нідерландах. Це також корпоративна юридична особа, що означає, що вона юридично існує як така. Нідерландська BV є еквівалентом приватної компанії з обмеженою відповідальністю, такої як німецька GmbH та компанія Ltd. у Великій Британії. Тому її акціонери несуть відповідальність (фінансову) лише за власні інвестиції в бізнес і не несуть особистої відповідальності за борги компанії. Саме тому, серед інших причин, нідерландські BV користуються перевагою у міжнародних підприємців.

2. Які загальні переваги нідерландської BV?

Нідерландська BV є найпопулярнішою юридичною особою з різних причин, таких як вищезгадана обмежена відповідальність, яку вона пропонує для своїх директорів та акціонерів. Але це не єдина перевага, навпаки, необхідний мінімальний статутний капітал становить лише 1 євро, який зазвичай ділиться на 100 акцій. Раніше це було 18 000 євро, але це змінилося з введенням Flex-BV у 2012 році. Одна величезна перевага BV – це можливість створення холдингової структури, в якій одна або кілька дочірніх компаній підпорядковуються одній холдинговій компанії. Таким чином, ви можете створити ідеальну структуру компанії відповідно до ваших уподобань, а також маєте можливість розділити свою власність та фінансові ризики між кількома BV через структуру холдингової компанії. Крім того, продаж вашої компанії є фіскально привабливим. З приватною компанією з обмеженою відповідальністю ви, як правило, можете продати (частину) акцій за дуже вигідною ціною, якщо у вас є холдингова структура. Якщо холдингова компанія володіє щонайменше 5% акцій робочої BV, застосовується звільнення від участі. Це податкове правило гарантує, що продаж акцій звільняється від податків, що означає, що ви можете інвестувати все це в іншу компанію, наприклад.

Те саме стосується прибутків, які ви генеруєте, оскільки існують способи також безподатково інвестувати їх. Ще одна перевага нідерландської BV полягає в тому, що ви можете легко залучати інвесторів шляхом випуску акцій. Це забезпечує інвесторам певну міру безпеки, роблячи їх більш схильними до інвестування. Крім того, корпоративний податок на прибуток у Нідерландах є відносно низьким порівняно з іншими сусідніми державами. Як власник BV, ви отримуєте вигоду з цього. Правонаступництво бізнесу з BV також легше, ніж з іншими юридичними особами. Нарешті, ви, як правило, справляєте чудове враження, володіючи BV. Завдяки вимогам до реєстрації та суворим фіскальним регуляціям, володіння BV випромінює професіоналізм, і це природно привабить клієнтів та потенційних ділових партнерів до вашої компанії.

3. Навіщо створювати компанію BV у Нідерландах?

Нідерланди вважаються однією з провідних країн для ведення бізнесу в світі, що підтверджується лідируючою позицією країни в багатьох поважних міжнародних бізнес-списках. Один цікавий факт про Голландію – це її фантастичне стратегічне розташування. У країні ви знайдете як аеропорт Схіпгол, так і порт Роттердам, які ніколи не знаходяться далі, ніж за 2 години їзди від вашого місцезнаходження, завдяки невеликому розміру Нідерландів. Це особливо вигідно для компаній, які займаються імпортно-експортною діяльністю, таких як логістичні компанії, веб-магазини, оптові компанії та загальні торгові компанії. Крім того, голландці дуже інноваційні та щиро вітають іноземних підприємців. Різноманітність є високим пріоритетом, і чим більше цікавих компаній оселяться в Голландії, тим краще. Населення майже повністю двомовне, голландці насправді є найкращими не носіями англійської мови у світі. Більшість голландців навіть знають третю мову, таку як французька або німецька. У вас не виникне проблем з пошуком кваліфікованого персоналу або фрілансерів, які допоможуть вам у вашій підприємницькій діяльності. Економічний та політичний клімат, як правило, стабільний, створюючи безпечну гавань для всіх, хто серйозно налаштований займатися міжнародним бізнесом.

4. Коли варто розглянути створення компанії BV у Нідерландах?

Існує багато уявних причин для заснування компанії за кордоном. Якщо поточний бізнес-клімат у вашій країні нестабільний, розширення на інші країни є хорошим рішенням. Те саме стосується компаній, які не досягають бажаного успіху у вашій рідній країні, тоді як та сама компанія може бути дуже успішною в іншому місці. Також ви можете просто прагнути розширити свою компанію на міжнародному рівні, щоб охопити більшу територію або залучити інші типи клієнтів та інвесторів. Деякі країни можуть запропонувати більш освічений персонал, або, точніше, освічених співробітників, які спеціалізуються на тому, що вам потрібно для вашого бізнесу. З усіх цих причин Нідерланди є чудовим вибором, оскільки вони пропонують все, що ви можете шукати. Крім того, країна є державою-членом Європейського Союзу (ЄС) і, таким чином, має прямий доступ до Європейського єдиного ринку. Можливість вільно торгувати товарами та послугами між багатьма країнами є величезною перевагою для майже будь-якого типу компаній. Отже, якщо ви хочете вивести свій бізнес на новий рівень, Нідерланди – це абсолютно фантастичне місце для вибору.

5. Які провідні компанії базуються в Нідерландах?

За даними Центрального бюро статистики Нідерландів (CBS)1, у 2020 році в нашій країні діяло понад 24 тисячі багатонаціональних компаній. До них належать (але, безумовно, не обмежуються) такі відомі компанії, як Discovery, Ridley Scott, Panasonic Europe, FUJIFILM Irvine Scientific, Swisscom, Universal Music, IKEA, Lipton, Nike, Adidas, Cisco Systems, Booking.com, Tesla Motors та Netflix; список є обширним2,3. Існує багато причин, чому ці компанії вирішують відкрити тут дочірнє підприємство або навіть штаб-квартиру, такі як фантастична інфраструктура, висококваліфікований персонал, міжнародні можливості та можливості для зростання та інновацій. Нідерланди у світі вважаються дуже прогресивною країною з динамічним бізнес-кліматом, який приваблює багато успішних підприємств. Якщо ви вирішите відкрити голландську BV, ви також станете одним із цих підприємців. Це, безсумнівно, ще більше професіоналізує ваш корпоративний імідж.

6. Чи можуть нерезиденти заснувати компанію BV у Нідерландах?

Нерезидентам цілком можливо відкрити голландську BV; Нідерланди навіть вітають іноземних інвесторів та підприємців. Сама процедура залежить від ваших конкретних уподобань, таких як кількість компаній, які ви хочете відкрити, кількість власників/акціонерів, характер вашої компанії та її діяльність, де ви хочете оселитися, і чи бажаєте ви також іммігрувати до Нідерландів. Майже у всіх випадках повністю можливе дистанційне заснування, тому, як правило, вам не потрібно подорожувати до Нідерландів. Якщо ви зможете надати нам всю необхідну інформацію та документи, ми зможемо організувати весь процес для вас звідси. Завдяки можливості дистанційного заснування майже будь-який іноземець може розпочати голландську компанію зі своєї рідної країни. Варто зазначити, що це також позитивно впливає на міжнародну торгівлю та імідж Нідерландів як інклюзивної країни, коли багато іноземців реєструють тут компанію.

7. Хто вважається власником BV, і чи може хтось бути одночасно акціонером та директором (як нерезидент)?

Власниками BV є її акціонери, які придбали приватно зареєстровані акції і таким чином володіють (частиною) компанії. Повинен бути мінімум один акціонер. Акціонером може бути голландська або іноземна, фізична або юридична особа. Якщо є лише один акціонер, дані акціонера є загальнодоступними через веб-сайт Торгової палати Нідерландів. Якщо акціонерів декілька, у торговому реєстрі вказуються лише дані директорів BV. Зверніть увагу, що директори голландської BV не обов'язково є акціонерами, а акціонери не завжди є директорами. Це може відрізнятися, хоча головний директор (directeur-grootaandeelhouder, або DGA голландською) завжди є акціонером. Якщо ви засновуєте голландську BV самостійно, ви будете DGA, а отже, власником, а також акціонером та директором.

8. Чи потрібен голландській BV директор?

Будь-яка приватна компанія з обмеженою відповідальністю повинна мати мінімум одного директора, хоча секретаря призначати не обов'язково. Посаду директора може займати єдиний акціонер або призначені директори. В принципі, директор є офіційним представником голландської BV за будь-яких обставин, якщо його/її повноваження не обмежені положеннями Статуту або Меморандуму про заснування (AoA/MoA) або додатковими угодами з акціонерами та керівниками. Якщо ви засновуєте голландську BV самостійно, ви автоматично будете єдиним директором. Якщо директорів декілька, то BV має раду директорів, яку здебільшого називають "правлінням". Пам'ятайте, що кожна голландська BV повинна реєструвати свого головного директора в реєстрі кінцевих бенефіціарних власників (UBO).

9. Що потрібно нерезидентам для заснування компанії в Нідерландах?

Якщо ви хочете заснувати голландську компанію, вам потрібно буде надати деякі основні документи та інформацію для початку процесу. Першою важливою необхідністю є унікальна та оригінальна назва компанії, яка відповідає вашим загальним цілям та амбіціям. Вам також знадобиться один або кілька засновників компанії, оскільки компанія не може заснувати себе сама. Ці засновники повинні надати дійсний документ, що посвідчує особу, щоб розпочати процес. Окрім цих двох основних речей, є також ймовірність, що вам можуть знадобитися дозволи, залежно від характеру бізнесу, який ви бажаєте зареєструвати. Якщо ви хочете фізично переїхати до Нідерландів як фізична особа, вам також може знадобитися дозвіл або віза, це залежить від вашої країни походження. Intercompany Solutions може професійно допомогти вам у вирішенні всіх цих питань.

10. Чи потрібна мені бізнес-ліцензія в Нідерландах?

Зазвичай бізнес-ліцензія не потрібна, за винятком дуже специфічних випадків. Більшість типів компаній можуть вільно працювати в Нідерландах без необхідності отримання будь-яких ліцензій чи дозволів. Якщо ви хочете дізнатися, чи потрібна вам ліцензія, ви можете перевірити цей веб-сайт і заповнити запитувані дані. Ви відразу дізнаєтеся, чи потрібна вам ліцензія або дозвіл. У випадку, якщо ви хочете розширити або реконструювати свою фабрику чи офісне приміщення, або розмістити фасадну рекламу, велика ймовірність, що вам знадобиться екологічний дозвіл. Екологічний дозвіл існує з 1 жовтня 2010 року і замінює низку дозволів та винятків. У минулому вам потрібні були численні дозволи, наприклад, на будівництво, вирубку, навколишнє середовище, рекламу та використання. Ви подаєте заявку на екологічний дозвіл через Онлайн-бюро з питань навколишнього середовища. Іноді виявляється, що ваші плани не відповідають плану зонування. За наявності екологічного дозволу ви можете попросити муніципалітет відступити від плану зонування. Також зверніть увагу, що дозвіл на заснування більше не потрібен. При прийнятті рішення про надання дозволу уряд Нідерландів перевіряв, чи має підприємець достатні професійні знання. Це правило не діє з 1 липня 2007 року. Отже, вам більше не потрібно подавати заявку на дозвіл на заснування4.

11. Скільки коштує заснування голландської BV?

Загальна сума, яку вам потрібно буде витратити, залежить від кількох факторів, таких як тип бізнесу, який ви бажаєте заснувати, кількість залучених осіб, кількість компаній та інші деталі, які впливають на витрати, наприклад, чи бажаєте ви іммігрувати до Нідерландів і чи потрібна вам віза або певні дозволи. Точні витрати на інкорпорацію будуть розраховані відповідно до ваших конкретних бізнес-потреб та цілей, але вам слід врахувати наступні стандартні збори та витрати, пов'язані з процедурою:

Підготовка всіх юридичних документів та документів для ідентифікації
Збір у Торгово-промисловій палаті Нідерландів за реєстрацію голландської компанії
Витрати на реєстрацію в місцевих податкових органах
Наші збори за інкорпорацію включають заснування компанії, а також додаткові послуги, такі як подання заявки на голландський банківський рахунок
Наші збори за допомогу вам із заявками на номер ПДВ та необов'язковий номер EORI
Щорічні витрати покривають наші бухгалтерські послуги.

Звісно, ми з радістю надамо вам детальну особисту пропозицію щодо заснування голландської компанії.

12. Чи є витрати на заснування компанії в Нідерландах такими, що підлягають податковому вирахуванню?

Усі витрати, які ви несете для компанії з ділової точки зору, підлягають вирахуванню. Це також включає витрати, зроблені з метою створення бізнесу, тобто гроші, які вам довелося витратити до початку бізнесу. Ці витрати можуть значно відрізнятися, наприклад, ціна за дослідження ринку, отримані консультації та загальні витрати та збори, такі як нотаріальний збір при створенні голландської BV. Як тільки вас вважають підприємцем, ви можете, за певних умов, відрахувати сплачений вами ПДВ як вхідний податок з вашої декларації з податку з продажу. Також можливо для вас використовувати спеціальні домовленості для підприємців з метою податку на прибуток з ретроактивною дією. Це означає, що ви повинні зберігати всі рахунки-фактури, а також вести правильний облік, тому що це єдиний спосіб подати декларацію з ПДВ. Отже, відповідаючи на запитання, так, витрати на інкорпорацію майже завжди підлягають податковому вирахуванню.

13. Скільки статутного капіталу мені потрібно внести?

У жовтні 2012 року уряд Нідерландів ухвалив новий закон щодо вимог до заснування BV з метою стимулювання підприємництва. Необхідний для інкорпорації статутний капітал було зменшено з 18 000 євро до 0,01 євро за акцію, загалом на 100 акцій, завдяки впровадженню так званої Flex-BV. Це означає, що голландська BV з того часу стала набагато доступнішою для ширшої аудиторії, що також пояснює велику кількість нових BV, заснованих з того року. Наша порада, однак, полягає в тому, щоб починати свою BV з мінімального статутного капіталу в 100 євро та номінальною вартістю акції в 1,00 євро за акцію. Якщо ви бажаєте обрати вартість акції понад 1000 євро, будь ласка, повідомте нас, оскільки в таких випадках процедура інкорпорації буде трохи іншою і, можливо, дещо довшою.

14. Де нерезиденти можуть заснувати компанію BV в Нідерландах?

Усі голландські BV зобов'язані мати зареєстровану адресу в самій країні, що означає, що компанія повинна бути фізично присутньою в Нідерландах. Адреса повинна бути реальною та фізичною, тобто поштові скриньки та інші форми поштових адрес неприйнятні. Ви можете орендувати офісне приміщення для досягнення цієї мети, по всій території Нідерландів доступно багато видів офісних приміщень. Альтернативно, ви можете зареєструвати свою компанію у третьої сторони, яка дозволяє вам заснувати свою компанію за адресою, яку вони надають. Будь ласка, проведіть належну перевірку в цьому випадку та переконайтеся, що ця третя сторона є надійною та пропонує юридично обґрунтовані послуги. Без дійсної голландської реєстраційної адреси заснування компанії неможливе, тому спробуйте знайти гарне місце по всій території Нідерландів, яке добре відповідає вашим потребам.

15. Що таке холдингова структура та які її переваги?

Якщо ви бажаєте заснувати нідерландську BV, у вас є кілька варіантів. Ви можете обрати реєстрацію дочірньої компанії, яка по суті є операційною компанією. Усі ваші щоденні бізнес-операції здійснюються операційною компанією. Якщо ви вже володієте материнською компанією у вашій рідній країні, ви можете прив'язати нідерландську дочірню компанію до вашої вже існуючої холдингової компанії. Як альтернатива, ви можете заснувати цілу холдингову структуру в Нідерландах. Тоді у вас буде холдингова компанія, а також одна або кілька дочірніх компаній, залежно від ваших цілей та особистих уподобань. Однією з головних переваг холдингової структури є розподіл ризиків. Ви можете переміщувати свої активи між BV, наприклад, коли ви хочете безпечно зберегти певну суму прибутку. У випадку, якщо одна з ваших дочірніх компаній збанкрутує або якщо ви її продаєте, ви можете розмістити кошти в холдинговій компанії, які тоді будуть у безпеці завдяки обмеженій відповідальності. Ви також можете фінансувати нові підприємства грошима, які зберігаються в холдингу на вигідних податкових умовах. Крім того, якщо ваш холдинг володіє щонайменше 5% акцій будь-якої дочірньої компанії, деякі види діяльності підпадають під звільнення від участі (participation exemption). Це дозволяє використовувати прибутки без податків. Будь ласка, не соромтеся звертатися до Intercompany Solutions, якщо у вас виникнуть більш детальні питання щодо холдингової структури.

16. Які зобов'язання має BV перед урядом Нідерландів?

Кожна нідерландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю за законом зобов'язана подавати щорічний звіт та фінансову звітність до торгового реєстру Нідерландської торгово-промислової палати (KVK). Крім того, ви повинні будете подавати щорічні та періодичні податкові декларації. Їх також необхідно подавати вчасно, якщо ви хочете уникнути штрафів. Якщо компанія класифікується як платник ПДВ (BTW-liable company), вона також зобов'язана подавати декларацію з ПДВ щоквартально. Якщо у вас є працівники, ви будете відповідальні за нарахування заробітної плати. Зовнішні аудити вимагаються, коли виконано дві з трьох наступних умов: річний оборот BV перевищує 12 мільйонів євро, її загальний баланс перевищує 6 мільйонів євро та/або вона має мінімум 50 співробітників. Будь ласка, переконайтеся, що ви дотримуєтесь нідерландського законодавства, оскільки недотримання може спричинити серйозні ускладнення. Крім того, обмежена відповідальність дійсна лише за відсутності неналежного управління. Недотримання цих правил та вимог може фактично призвести до неналежного управління, що означає, що ви можете бути притягнуті до особистої відповідальності за будь-які фінансові проблеми або борги, які ви спричинили. Уряд Нідерландів (Belastingdienst) може тоді отримати кошти з ваших особистих рахунків; це те, чого ви не хочете, щоб сталося.

17. Що я повинен зробити, щоб розпочати процедуру реєстрації?

Заснування нідерландської BV може бути завершене лише державним нотаріусом. Після того, як усі акціонери погодяться з установчим актом, він виконується перед нотаріусом. Після реєстрації компанія повинна подати свої документи до Нідерландської торгово-промислової палати (KVK) та податкових органів (Belastingdienst). Щоб ініціювати процедуру реєстрації, нам потрібна деяка основна інформація від вас, включаючи кількість та деталі акціонерів та основну сферу діяльності BV. Згідно з нідерландським законодавством, акт повинен бути складений нідерландською мовою. Також необхідна перекладена версія, щоб акціонери розуміли документи, що вимагають їхнього підпису. У разі, якщо ви бажаєте ознайомитися зі зразком стандартного статуту (AoA), будь ласка, повідомте нам, і ми надішлемо вам безкоштовний зразок. Процес реєстрації може бути завершений протягом 3 днів, але фактична тривалість процедури залежить від конкретної ситуації, необхідної видачі довіреності (PoA) та виконання всіх вимог щодо ідентифікації.

18. Як відбувається процес реєстрації, якщо я не є резидентом Нідерландів?

Загалом, заснування нідерландської BV іноземним підприємцем може бути здійснено віддалено, як ми вже обговорювали в попередньому питанні. Багато необхідних документів ви можете надіслати електронною поштою, лише деякі документи вимагають надсилання звичайною поштою, оскільки вони повинні бути легалізовані апостилем державним нотаріусом у вашій країні. Крім того, державні нотаріуси можуть виконувати акти реєстрації за довіреністю (POA); тому акціонерам не потрібно бути присутніми особисто. Якщо ви подасте всю документацію швидко та правильно, процес формування займе лише кілька робочих днів.

19. Скільки часу займе реєстрація?

Як зазначено на нашому веб-сайті, процес реєстрації зазвичай займає 3-5 робочих днів. Звісно, є деякі винятки. Якщо ви бажаєте заснувати лише одну нідерландську BV і у вас вже є всі необхідні документи, процедура іноді може бути завершена лише за 1 або 2 робочі дні. З іншого боку, якщо ви бажаєте зареєструвати складнішу бізнес-структуру, якщо є багато різних компаній та акціонерів, або якщо вам також потрібні візи, дозволи чи ліцензії, слід враховувати, що процес може зайняти більше часу. Це також стосується випадків, коли ви бажаєте внести більший статутний капітал, ніж вимагається для нідерландської BV. Не соромтеся звертатися до Intercompany Solutions з будь-якими питаннями, які можуть виникнути щодо процедури реєстрації.

20. Чи можу я вільно обрати назву для моєї нідерландської BV?

Є одна дуже важлива остання річ, яку вам потрібно знати, перш ніж почати: заборонено створювати компанію з назвою, яка вже використовується іншою BV або включена до списку офіційних торгових назв, таких як Coca-Cola та Pepsi (що є дуже очевидними прикладами). Зв'яжіться з нами, щоб перевірити, чи доступна назва, яка вам подобається для вашої компанії, на початку процесу реєстрації, оскільки це заощадить ваш час пізніше, якщо бажана назва вже зайнята. Назва також повинна починатися або закінчуватися абревіатурою «BV». Разом з основною назвою компанії ви можете додати додаткові комерційні назви. Таким чином, ви зможете представляти кілька брендів однією юридичною особою, що дуже практично.

Intercompany Solutions може зареєструвати вашу нову голландську компанію BV всього за кілька робочих днів

Якщо ви прочитали всі ці питання і впевнені у своєму виборі зареєструвати голландську BV, тоді настав час діяти. Intercompany Solutions допомогла сотням іноземних підприємців протягом останніх кількох років із заснуванням широкого спектру бізнес-структур. Ми можемо заснувати для вас нову голландську BV, зареєструвати холдингову структуру, створити дочірню компанію, яка підпадає під вашу поточну іноземну холдингову компанію, або знайти для вас філію. Зверніть увагу, що філія не є юридичною особою і, отже, не кваліфікується як голландська BV. Ми наполегливо радимо вибрати створення дочірньої компанії, оскільки це надасть вам усі необхідні засоби для отримання всіх переваг, які може запропонувати голландська BV. BV також надасть вам прямий доступ до єдиного європейського ринку, що значно полегшить вам міжнародну торгівлю ефективним та економічно вигідним способом. Якщо у вас є якісь запитання, які ви хотіли б задати, або ви хочете отримати персональну пропозицію, не соромтеся звертатися до нас у будь-який час.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

20 важливих питань про голландське приватне товариство з обмеженою відповідальністю (Besloten Vennootschap)