Чи можна перемістити юридичну адресу іноземної компанії д...

Багато підприємців, з якими ми ведемо справи, засновують абсолютно нову компанію, часто з-за кордону. Але в деяких випадках у вас вже може бути компанія, яку ви хотіли б перемістити в більш стабільне та економічно процвітаюче місце. Чи можливо це? І, що важливіше, чи можливо перемістити вашу компанію саме до Нідерландів? Згідно з чинними правилами ЄС, а також голландським національним законодавством, це цілком можливо. І ми хотіли б допомогти вам у цьому, якщо вам потрібна допомога. У цій статті ми докладно опишемо, як ви можете цього досягти, яка інформація вам точно знадобиться та як Intercompany Solutions може допомогти вам під час цього процесу, якщо це необхідно.

Що означає переміщення всієї вашої компанії в нову країну та/або на новий континент?

Часто підприємці розпочинають бізнес на місцевому рівні, щоб на пізнішому етапі виявити, що їхнє безпосереднє оточення не є найкращою основою для їхнього конкретного продукту, послуги чи ідеї. Крім того, деякі країни на цій планеті просто пропонують більше підприємницьких можливостей, ніж інші. У таких випадках може бути бажано розглянути питання про переміщення вашої компанії за кордон. Наприклад, якщо ви хотіли б володіти компанією, яка займається такими ресурсами, як вода, це допомагає, якщо ваша компанія фактично розташована поблизу води. Це лише грубий приклад, але справа в тому, що багато компаній виграли б від реєстрації в іноземній країні через значно більший ринковий потенціал.

Якщо ви хочете розглянути крок переміщення вашої компанії за кордон, це тягне за собою деякі адміністративні, а також практичні рішення та дії. У довгостроковій перспективі це безумовно надасть вам достатньо ділових можливостей, щоб окупити інвестиції в переміщення вашої компанії. Вибір місця розташування вашої компанії повністю за вами; у цей новий час нам більше не потрібен офісний будинок, ані постійне місце проживання в певній країні, щоб заснувати там бізнес. Бізнес є прибутковим для всього світу, і ви, як (потенційний) власник бізнесу, повинні бути вільними, щоб заснувати себе в будь-якому бажаному місці.

Чому ви вибрали б Нідерланди як домашню базу для операцій вашої компанії?

Як тільки ви вирішите перемістити свою компанію за кордон, перше питання, яке ви повинні собі поставити: куди я їду? Це дуже слушне питання, яке заслуговує на належний час для обдумування, оскільки вам потрібно буде поєднати свої особисті бізнес-цілі з певним типом привабливого національного клімату. Хоча світ інтенсивно інтернаціоналізується, всі країни все ще мають перевагу збереження своїх унікальних традицій та національних звичаїв. Це, зрештою, те, що робить нас усіх унікальними. Отже, ваш бізнес безумовно може процвітати в одній зі 193 країн на цій планеті.

Тож чому Нідерланди є хорошим рішенням? Однією з головних причин, згаданих як ЗМІ, так і авторитетними бізнес-платформами, є той факт, що Нідерланди завжди були відмінними в (міжнародній) торгівлі. Ця маленька країна, з приблизно 18 мільйонами громадян наразі, досягла світового статусу однієї з найпідприємливіших країн світу. Голландці відомі своїм інноваційним духом, транскордонною співпрацею та здатністю поєднувати кілька цікавих, але також суперечливих дисциплін. Якщо ви вирішите вести бізнес у Нідерландах, у вас буде багато можливостей підняти свій бізнес до бажаного статусу.

Крім торговельної історії, Нідерланди також дуже гостинні до іноземців та активно стимулюють різноманітність у всіх аспектах. Голландці навчилися за сотні років подорожей по всьому світу, що кожна нація має щось цінне запропонувати. Це, у свою чергу, створює дуже яскравий та жвавий бізнес-клімат, з потенціалом залучення клієнтів з усього світу. Ви обов'язково знайдете широку клієнтуру для свого продукту чи послуги, за умови, що він якісний. Якщо ви хочете дізнатися більше про голландців, ви можете прочитати деякі наші блоги про особливі сектори та характеристики Нідерландів як бізнес-притулку.

Чи законно переміщати вашу компанію за кордон?

Щоб зрозуміти, як ви можете перемістити свою вже існуючу іноземну компанію, важливо знати, що про це говорить голландське законодавство. Через зростаючу інтернаціоналізацію існує більший попит на переміщення компаній. За останні роки в цій галузі в Європі відбулося багато змін. Згідно з розділом 2:18 Цивільного кодексу Нідерландів (Burgerlijk Wetboek), голландська юридична особа може перетворитися в іншу юридичну форму за певних умов. Однак Книга 2 Цивільного кодексу Нідерландів ще не містить жодних правил щодо транскордонного перетворення компаній. Наразі також немає правового регулювання на європейському рівні. Проте це все ще цілком можливо. Тепер ми детально пояснимо, як ви можете цього досягти.

Транскордонне перетворення компаній

Транскордонне перетворення означає, що змінюється правова форма та національність (застосовне право) компанії, але компанія продовжує існувати та зберігає правосуб'єктність. Перетворення голландської юридичної особи в іноземну юридичну особу також називається вихідним перетворенням, а зворотний варіант (коли іноземна компанія переїжджає до Нідерландів) називається вхідним перетворенням. Країни-члени ЄС/ЄЕЗ застосовують різні доктрини при визначенні права, застосовного до компанії. Деякі країни-члени застосовують доктрину реєстрації, тоді як інші застосовують доктрину реального місця діяльності.

Доктрина інкорпорації означає, що юридична особа завжди підпорядковується законодавству тієї держави-члена, в якій вона інкорпорована та має свій зареєстрований офіс. Нідерланди застосовують цю доктрину; голландська юридична особа повинна мати свій зареєстрований офіс у Нідерландах і має бути інкорпорована в Нідерландах. Згідно з доктриною реального місця розташування, юридична особа підпорядковується законодавству держави, в якій вона має свою центральну адміністрацію або реальне місце розташування. Внаслідок цих теорій може виникати неясність щодо того, чи можлива передача місця розташування.

Офіційні рішення Суду ЄС/Європейського Суду пояснюють, як можлива транскордонна реорганізація

Питання щодо цього неодноразово ставилися до Суду ЄС/Європейського Суду протягом останніх років. Суд ЄС/Європейського Суду видав два важливі рішення щодо транскордонної реорганізації компаній. У цьому відіграла роль свобода заснування, закріплена у статтях 49 і 54 Договору про функціонування Європейського Союзу (ДФЄС). 16 грудня 2008 року Суд ЄС у справі Cartesio (справа C-210/06) постановив, що держави-члени самі по собі не зобов'язані дозволяти транскордонну передачу зареєстрованого офісу компанії, інкорпорованої згідно з їх власним законодавством. Однак було зазначено, що передача зареєстрованого офісу має бути визнана, якщо компанія може бути перетворена на місцеву правову форму після передачі свого зареєстрованого офісу в нову державу-члена проживання. За умови, що немає вагомих причин суспільного інтересу, які б цьому перешкоджали, таких як інтереси кредиторів, міноритарних акціонерів, працівників або податкових органів.

Згодом, 12 липня 2012 року, Суд ЄС у рішенні Vale (справа C-378/10) постановив, що держава-член ЄС/ЄЕЗ не може перешкоджати транскордонній вхідній реорганізації. Згідно з Судом, статті 49 і 54 ДФЄС означають, що якщо держава-член має регулювання для внутрішніх реорганізацій, це регулювання також застосовується до транскордонних ситуацій. Таким чином, транскордонна реорганізація не може розглядатися інакше, ніж внутрішня реорганізація. Пам'ятайте, що в цьому випадку, як і у рішенні Cartesio, застосовується виняток, якщо існують вагомі причини суспільного інтересу.

На практиці може виникнути потреба в можливості перетворення компанії на юридичну особу, що регулюється законодавством іншої країни, без припинення її існування. Без такого перетворення компанія, яка перенесла свою діяльність в іншу країну, може регулюватися кількома правовими системами. Прикладом цього є компанія, інкорпорована за голландським законодавством, яка (повністю) переносить свою діяльність до країни, яка дотримується доктрини фактичного місця розташування. Згідно з цим законодавством, компанія регулюється законодавством країни, в якій вона знаходиться. Однак з голландської точки зору ця компанія (також) залишається регульованою голландським законодавством (доктрина інкорпорації).

Незважаючи на те, що компанія фактично більше не веде діяльності в Нідерландах, голландські зобов'язання щодо підготовки та подання річної фінансової звітності, наприклад, залишаються в силі. Якщо ці види корпоративних зобов'язань ігноруються, це може мати неприємні наслідки, наприклад, у сфері відповідальності директорів. Оскільки голландське законодавство не передбачає транскордонної реорганізації юридичних осіб, у минулому часто обирали шлях транскордонного злиття. Ця правова концепція фактично регулюється голландським законодавством, виключно для злиттів між капітальними компаніями, заснованими відповідно до законодавства держави-члена Європейського Союзу або Європейської економічної зони.

Прийнято нову Директиву Європейського Союзу

Після цих історичних рішень Європейським Парламентом та Радою було прийнято Директиву ЄС щодо транскордонних перетворень, злиттів та поділів (Директива (ЄС) 2019/2121) (Директива). Ця нова Директива, серед іншого, покликана уточнити чинні правила щодо транскордонних перетворень та злиттів в ЄС. Крім того, вона також запроваджує правила, що спеціально застосовуються до транскордонних перетворень та поділів, які призначені для всіх держав-членів. Така країна, як Нідерланди, може отримати вигоду з цієї Директиви, оскільки ми вже зазначали раніше, що Нідерланди наразі не мають належного законодавства щодо цього питання. Це дозволить досягти міжнародної гармонізації, значно полегшивши переміщення вашої компанії по всьому ЄС.

Ця Директива вже набрала чинності 1 січня 2020 року, і всі держави-члени мають час до 31 січня, щоб імплементувати Директиву як національне законодавство. Однак це не є обов'язковим, оскільки держави-члени можуть самостійно обирати, чи імплементувати Директиву. З огляду на те, що це перший випадок, коли існує правова база в Європейському Союзі для транскордонних перетворень та поділів, це робить її безпосередньо актуальною для товариств з обмеженою відповідальністю, таких як голландська BV. Це також доповнює рішення Vale та Cartesio, оскільки обидва показали, що ці юридичні операції були вже повністю можливими, ґрунтуючись на праві свободи заснування.

Транскордонна реорганізація визначається в Директиві як «операція, за якої компанія, без розпуску, ліквідації чи вступу в ліквідацію, перетворює правову форму, під якою вона зареєстрована в державі-члені відправлення, на правову форму в державі-члені призначення, як зазначено в Додатку II, і переносить щонайменше свій зареєстрований офіс до держави-члена призначення, зберігаючи при цьому свою правосуб'єктність».[1] Однією з головних переваг такого підходу є те, що компанія зберігає свою правосуб'єктність, активи та зобов'язання в новоствореній компанії. Ця Директива спрямована на товариства з обмеженою відповідальністю, але для транскордонної реорганізації інших юридичних осіб, таких як кооперативи, ви все ще можете посилатися на свободу заснування.

Кількість транскордонних перетворень продовжує зростати

Виходячи з цих рішень, як вихідні, так і вхідні перетворення в межах держав-членів ЄС/ЄЕЗ, таким чином, можливі. Голландські нотаріуси все частіше стикаються із запитами щодо транскордонної конверсії, оскільки все більше людей розглядають можливість переміщення своєї компанії в більш економічно сприятливе середовище. Щодо цього немає голландського законодавчого регулювання, але це не повинно бути перешкодою для нотаріального оформлення конверсії. За відсутності гармонізованих правових норм процедури, які необхідно дотримуватися у вхідній та вихідній державі-члені, повинні бути ретельно вивчені. Ці процедури можуть відрізнятися в залежності від держави-члена, що може ускладнити процес, якщо вас не підтримує професіонал. Звісно, Intercompany Solutions може допомогти вам протягом усього процесу транскордонної конверсії.

Які кроки потрібні, щоб перенести зареєстрований офіс вашої компанії до Нідерландів?

Заснування компанії в Нідерландах вимагає менше кроків, ніж перенесення всієї компанії до Нідерландів. Проте це цілком можливо. Якщо ви хочете перенести місцезнаходження вашої компанії, вам потрібно взяти до уваги, що цей процес включає кілька юридичних та адміністративних дій. Ми детально опишемо всі ці дії нижче, надаючи вам достатньо інформації для розгляду вашого переїзду за кордон. Звичайно, ви завжди можете зв'язатися з Intercompany Solutions, якщо вам потрібна більш детальна інформація, ми завжди раді допомогти вам будь-яким способом.

1. Реєстрація філії та директора(ів) компанії в Нідерландах

Перше, що вам потрібно буде зробити, це зареєструвати філію в Нідерландах. Це включає кілька адміністративних кроків, які необхідно виконати, щоб процес пройшов гладко. На нашому веб-сайті ви можете знайти багато статей, які описують всю процедуру, наприклад, цю. Якщо ви хочете заснувати свою компанію в Нідерландах, вам потрібно буде обміркувати деякі основні рішення, такі як місце розташування вашої компанії та бажана юридична особа. Якщо у вас вже є товариство з обмеженою відповідальністю, ви можете перетворити його на голландське BV або NV, залежно від того, чи хочете ви, щоб ваша компанія була приватною чи публічною.

Нам знадобиться інформація від вас, така як дійсні засоби ідентифікації, деталі про ваш поточний бізнес та ринок, а також необхідні документи. Нам також потрібно знати, хто є поточними директорами вашої компанії, і чи всі директори хочуть брати участь у новій компанії в Нідерландах. Це необхідно для реєстрації директорів у Торгово-промисловій палаті Нідерландів. Після отримання цієї інформації ми можемо зареєструвати вашу нову голландську компанію всього за кілька робочих днів. Потім ви отримаєте номер Торгово-промислової палати Нідерландів, а також номер ПДВ від Податкових органів Нідерландів.

2. Коригування іноземного нотаріального акту про реєстрацію

Після того, як ви зареєстрували компанію в Нідерландах, вам потрібно буде зв’язатися з нотаріусом у вашій країні, щоб скоригувати оригінальний нотаріальний акт вашої компанії. Це означає, що вам доведеться змінити всю інформацію, яка стосується вашої поточної місцевої компанії, на дані, які ви отримали при реєстрації компанії в Нідерландах. По суті, ви замінюєте стару інформацію новою, тоді як основна інформація, що детально пояснює вашу компанію, залишається незмінною. Якщо ви не знаєте, як це зробити, ви завжди можете зв’язатися з нами для отримання додаткової інформації та консультацій. Ми також можемо допомогти вам знайти хорошого нотаріуса у вашій країні проживання та підтримувати зв’язок з вашим нотаріусом, щоб процес транскордонної конверсії міг бути виконаний безперешкодно.

3. Затвердження вашої нової компанії голландським нотаріусом

Після того, як ви скоригували іноземний нотаріальний акт, вам потрібно буде зв’язатися з голландським нотаріусом для офіційного затвердження та заснування вашої компанії в Нідерландах. Це передбачає спілкування між іноземним та голландським нотаріусом, щоб усі особливості компанії були правильно прийняті. Як тільки це буде ініційовано, зареєстрована вами філія буде перетворена на нову штаб-квартиру вашої компанії. Зазвичай, філії реєструються для компаній та транснаціональних корпорацій, які хочуть мати додаткове місце розташування в іншій країні. Оскільки ви захочете повністю перемістити свою компанію, філія стане новим місцем розташування вашої основної компанії. Звідси випливають необхідні додаткові кроки порівняно з лише відкриттям філії в Нідерландах.

4. Ліквідація вашої іноземної компанії

Після того, як ви перемістили всю свою компанію до Нідерландів, ви можете в принципі закрити бізнес у своїй країні. Це означає, що вам доведеться ліквідувати компанію. Ліквідація означає повне розформування вашої іноземної компанії, і вона продовжить існувати в Нідерландах. Перш ніж ліквідувати компанію, ви повинні задати собі кілька питань:

Чи є якийсь капітал?
Чи є позитивний статутний капітал?
Чи подано остаточну декларацію з ПДВ?
Чи існують ще банківські рахунки чи страховки?
Чи все перевірено бухгалтером або юристом?
Чи є рішення акціонерів про ліквідацію?
Чи подано форму до Торгово-промислової палати?

Загалом, ліквідація компанії зазвичай складається з кількох кроків, але вони можуть сильно відрізнятися залежно від країни. Якщо ви хочете дізнатися більше про ліквідацію вашої компанії у вашій рідній країні, ми рекомендуємо вам найняти спеціаліста, який візьме на себе всі важливі питання. Усі активи та зобов'язання вашої компанії, включаючи акції, будуть передані вашій новій голландській компанії. Якщо ви бажаєте отримати більше інформації з цього питання, не вагайтеся звертатися до нас безпосередньо.

Intercompany Solutions може допомогти вашій компанії перетинати кордони!

Завжди хотіли вести бізнес за кордоном? Тепер ваш шанс! З постійно зростаючою інтернаціоналізацією в бізнес-секторі, шанси на те, що ваша компанія процвітатиме в новій країні, великі. Іноді клімат певної країни може просто краще відповідати вашим бізнес-потребам, ніж ваша рідна країна. Це більше не повинно бути проблемою, завдяки можливості транскордонної конверсії. Intercompany Solutions допомогла тисячам іноземних підприємців успішно заснувати свій бізнес(и) у Нідерландах, починаючи від філій і закінчуючи штаб-квартирами транснаціональних корпорацій. Якщо у вас є будь-які питання щодо всього процесу, або ви просто хотіли б обговорити варіанти для вашого поточного бізнесу, будь ласка, не соромтеся звертатися до нас безпосередньо. Наша досвідчена команда допоможе вам на цьому шляху.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Чи можна перемістити юридичну адресу іноземної компанії до Нідерландів?