Юридичні аспекти створення спільного підприємства в Нідер...

Бажаєте заснувати бізнес у Нідерландах? Або розширити вже наявний бізнес тут? Або, можливо, ви хотіли б об'єднати зусилля з іншими голландськими чи іноземними підприємцями, щоб запустити нову послугу чи продукт, які здивують ринок? Тоді ми можемо допомогти вам з усіма адміністративними та практичними питаннями. Intercompany Solutions спеціалізується на створенні голландських компаній, особливо структури Dutch BV. Ми вже допомогли багатьом іноземцям таким чином і можемо також допомогти вам завдяки нашому досвіду та широкій мережі в цій галузі.

Якщо ви хочете дізнатися, як ми можемо вам допомогти, перегляньте наш вебсайт та всі послуги, які ми пропонуємо. Ми не просто створюємо та реєструємо компанії; ми також активно допомагаємо підприємцям розвивати їхній бізнес та завжди залишатися в межах голландських законів та нормативних актів. Крім того, ми можемо допомогти вам з усіма податковими питаннями. Будь ласка, зв'яжіться з нами в будь-який час; ми з радістю розповімо вам більше про те, що саме ми можемо вам запропонувати.

Запитати безкоштовну консультацію

Короткий опис: Спільне підприємство (Joint Venture) у Нідерландах зазвичай набуває однієї з двох форм: Договірне СП (регулюється виключно угодою про співпрацю) або Акціонерне СП (що включає окрему юридичну особу, зазвичай Dutch BV). Хоча структура BV є кращою через її обмежену відповідальність та професійний імідж, успіх будь-якого СП залежить від "Угоди про СП". Цей документ повинен чітко визначати розподіл прибутку, повноваження щодо прийняття рішень, право власності на інтелектуальну власність та стратегії виходу, щоб запобігти безвиходям та захистити індивідуальні інтереси обох партнерів.

Характеристика	Договірне спільне підприємство	Акціонерне спільне підприємство (BV)
Юридичний статус	Партнерство за угодою	Окрема юридична особа (BV)
Відповідальність	Часто необмежена/персональна	Обмежена активами компанії
Швидкість налаштування	Дуже швидко (на основі контракту)	Потрібна реєстрація у нотаріуса та KvK
Оподаткування	Прибуток надходить до партнерів	Підлягає корпоративному податку на прибуток
Найкраще підходить для	Короткострокові/низькоризикові проєкти	Довгостроковий ріст та масштабування

analysis business registration netherlands 2024

Що таке спільне підприємство?

У Нідерландах є багато способів розпочати бізнес. Ви можете працювати самостійно як фрілансер (eenmanszaak), об'єднатися з друзями чи колегами у партнерство (vennootschap onder firma або VOF) або створити приватну компанію з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap або BV). Для багатьох іноземних підприємців BV є стандартним вибором, оскільки вона захищає особисті активи та має офіційне визнання. Але в деяких випадках ви можете захотіти об'єднати зусилля з кимось іншим. Це може дати вам переваги, такі як обмін ресурсами, об'єднання сильних сторін або поєднання місцевих знань з міжнародним досвідом, і саме тут на допомогу приходить спільне підприємство (СП). СП не є особливою новою юридичною формою само по собі; скоріше, це ділова домовленість між двома або більше сторонами, які погоджуються співпрацювати, ділити прибутки, ділити ризики та часто створювати окремий засіб або договірну співпрацю для реалізації проєкту.

Воно може бути тимчасовим, наприклад, для запуску нового продукту, імпорту товарів або ведення спільної операції. Або ви можете вирішити зробити СП трохи більш постійним, що повністю залежить від ваших цілей. Якщо ви думаєте про створення СП у Нідерландах, розумно розуміти правове середовище, перш ніж брати на себе зобов'язання. Яку структуру ви оберете? Як ви будете ділити прибутки та збитки? Хто за що відповідає? Як працює податок та відповідальність? У цій статті ми проведемо вас через усі важливі юридичні питання, щоб допомогти вам зрозуміти, що таке СП і як правильно його створити, уникаючи поширених помилок та залишаючись відповідно до голландських законів.

Чому ви можете обрати спільне підприємство

Існує кілька методів співпраці з іншими власниками бізнесу поза спільним підприємством. Отже, ви можете задатися питанням, чому б просто не заснувати новий бізнес або повністю об'єднатися. Це чудове питання; однак, є багато причин, чому спільне підприємство може бути розумною ідеєю. Особливо, якщо ви бажаєте мати можливість змінити свою думку, розділити ризики або отримати допомогу від експертів, яких у вас немає. Перш за все, спільне підприємство дозволяє розділити весь тягар ведення бізнесу. Щоб розпочати бізнес, особливо в іншій країні, потрібні час, гроші та зусилля. Ви можете об'єднати свої ресурси, працюючи з партнером, таким як місцевий житель, який знає голландський ринок або закони, або інший міжнародний підприємець з талантами, які добре поєднуються з вашими. Це зменшує ваш особистий та операційний ризик, а також підвищує ваш потенціал. По-друге, ви можете скористатися перевагами сильних сторін одне одного. У вас можуть бути контакти для купівлі товарів з інших країн, але ви можете мало знати про голландські або європейські правила імпорту, податки або вимоги компаній. Ваш партнер може багато знати про цю сферу. Спільне підприємство може дозволити вам скористатися можливостями одне одного. Наприклад, ви можете займатися пошуком постачальників, а вони - дотриманням вимог, а ви можете займатися маркетингом, а вони - дистрибуцією.

По-третє, спільне підприємство надає вам багато свободи, яку віддають перевагу багато власників бізнесу. Ви можете домовитися про співпрацю лише над одним проєктом, наприклад, про доставку партії товарів, запуск нового продукту або вихід на новий ринок. Ви можете припинити спільне підприємство одразу після завершення проєкту, розділити прибутки та піти своїми шляхами. Якщо все піде добре, ви також можете перетворити СП на справжню фірму. Четвертий пункт, який часто пропускають, полягає в тому, що спільне підприємство може допомогти побудувати довіру та зобов'язання, не об'єднуючи все. Ви зберігаєте ідентичність своєї компанії, водночас тісно співпрацюючи з іншими. Це корисно, якщо у вас або у вашого партнера є інші бізнеси, різні ідеї або ви бажаєте тримати свої фінанси та юридичні питання окремо. Проте, спільне підприємство працює добре лише тоді, коли кожен з самого початку знає свої обов'язки, відповідальність та очікування. Ось чому так важливо правильно оформити юридичну структуру та скласти хороший контракт.

Вибір правильної юридичної структури для вашого спільного підприємства

Одне з перших юридичних питань, на яке потрібно відповісти, починаючи спільне підприємство в Нідерландах, це: як працюватиме це партнерство? Спільне підприємство (СП) не є окремою юридичною формою; це вибір для спільної роботи. Ви можете створити спільне підприємство, підписавши контракт, або створити окрему юридичну компанію, якою зазвичай є BV. Договірне спільне підприємство – простіший вибір. Ваші поточні бізнеси працюють разом відповідно до задокументованої угоди. Тут є певна гнучкість, але також більше особистого ризику. Залежно від того, як встановлені зобов'язання, кожен партнер може все ще нести повну відповідальність за борги підприємства. З іншого боку, створення BV (приватної компанії з обмеженою відповідальністю) для СП має явні переваги: вона захищає ваші особисті фінанси від бізнес-ризиків, і BV стає офіційним "обличчям" партнерства.

Іноземні бізнесмени полюбляють голландські BVs, оскільки закони прості, вимоги до початкового капіталу мінімальні, а власники можуть зберігати контроль через угоди та статути. Іноді партнери починають як контракт, а потім перетворюють СП на BV, коли бізнес набирає обертів. Це може бути розумним та економічно ефективним способом ведення справ. У Нідерландах існують різні форми партнерств, такі як VOF (повне товариство) або maatschap (професійне товариство). Їх створення може бути дешевшим, але вони пов'язані з необмеженою особистою відповідальністю, що не завжди добре, коли залучені іноземні засновники або коли спільне підприємство ризикує втратити гроші. Найкраще рішення для вашого бізнесу залежить від ваших цілей: чи хочете ви працювати над короткостроковим проєктом або розвивати свою фірму з часом, чи хочете ви брати на себе багато ризику, і скільки влади кожен партнер бажає мати. Отримання юридичної консультації на ранньому етапі може допомогти уникнути дорогих змін у майбутньому.

Ключові положення в угоді про спільне підприємство

Незалежно від обраної вами структури, серцем вашого спільного підприємства є угода про СП. Цей документ детально визначає, як ви будете співпрацювати, і не лише в добрі часи, а й коли виникають труднощі. Він повинен описувати, що кожна сторона приносить на стіл, включаючи гроші, обладнання, знання, контакти або доступ до ринку. Він також повинен охоплювати розподіл прибутку: хто отримує який відсоток, і коли можна виплачувати прибуток? Багато партнерів спочатку пропускають цю деталь, але непорозуміння тут є однією з найбільших причин конфліктів у СП. Прийняття рішень є ще однією ключовою частиною. Хто контролює щоденні операції? Які рішення вимагають одноголосного голосування? Чи повинен один із партнерів мати право вето для захисту своїх інтересів?

По суті, встановлення правил заздалегідь, як правило, дозволяє уникнути боротьби за владу пізніше. Це означає, що угода також повинна містити правила виходу. Що відбувається, якщо хтось хоче піти? Чи можуть вони продати свої акції сторонній особі? Чи отримують партнери, що залишилися, перше право на покупку? Крім того, надійна угода про СП також готує вас і потенційних партнерів до складніших ситуацій, таких як суперечки, тупики або просто коли партнер не виконує або не виконує покладені на нього обов'язки. У більшості випадків, положення про медіацію та арбітраж є зручними інструментами для включення, щоб мати можливість вирішувати проблеми без звернення до суду. Ще одним вирішальним фактором є визначення власності на активи та інші речі, такі як інтелектуальна власність. Наприклад, якщо ви запускаєте продукт разом, хто володіє брендом, списком клієнтів або будь-якими новими технологіями, створеними під час СП? Чіткі домовленості запобігають сваркам, якщо стосунки коли-небудь припиняться. Чим точніша угода, тим щасливіша співпраця, адже обидві сторони точно знають, на чому вони стоять.

Регуляторне та адміністративне дотримання

Як тільки ви вирішите, як буде функціонувати ваше спільне підприємство, є кілька офіційних кроків, які ви не можете пропустити в Нідерландах. По-перше, СП повинно бути зареєстроване в Голландській торгово-промисловій палаті (KVK), якщо воно діє як юридична особа або здійснює комерційну діяльність від свого імені. Ця реєстрація надає вашому підприємству номер KVK та номер BTW (ПДВ), якщо це необхідно. Іноземні підприємці іноді припускають, що голландський партнер може самостійно займатися всією адміністрацією, але обидві сторони відповідальні за належну реєстрацію та звітність. Якщо ваше СП займається міжнародною торгівлею, вам також може знадобитися номер EORI для митниці. Коли ви продаєте товари або послуги всередині або за межами ЄС, це зазвичай означає, що вам потрібно буде нараховувати ПДВ, подавати декларації з ПДВ та вести чіткий фінансовий облік.

Пам'ятайте, що голландське законодавство завжди очікує від вас і ваших партнерів прозорості, особливо коли кілька власників розділяють контроль. Якщо один партнер керує фінансами, з першого дня домовтеся про спільний доступ до банківських виписок та інших інструментів, таких як бухгалтерське програмне забезпечення, оскільки це створює довіру та запобігає несподіванкам. Залежно від вашої галузі, можуть існувати додаткові правила, яких вам доведеться дотримуватися. Наприклад, подумайте про імпорт продуктів харчування, експорт технологій, фінансові послуги, логістику або охорону здоров'я. Деякі види діяльності вимагають спеціальних дозволів або сертифікатів, і СП, яке ігнорує це, може зіткнутися із затримками або навіть штрафами. Гарне правило, яким варто керуватися: перш ніж розпочати, складіть контрольний список усього, що бізнес повинен юридично дотримуватися. Кілька годин підготовки можуть запобігти місяцям стресу.

Що вам потрібно знати про відповідальність, капітал та ризик

Спільне підприємство може бути захоплюючим, але воно також передбачає певні ризики. Ось чому так важливо вирішити, хто несе які обов'язки. Якщо СП діє через BV, тоді в більшості випадків відповідальність залишається за компанією, а не за засновниками. По суті, для цього і існує обмежена відповідальність: захистити ваші особисті активи, якщо бізнес зазнає труднощів. Однак голландське законодавство очікує від директорів відповідальної поведінки. Якщо BV потрапляє в біду через явне недбале управління, директори все одно можуть нести особисту відповідальність, включаючи іноземних засновників. Внески до капіталу є ще однією ключовою темою. Один партнер може інвестувати гроші, тоді як інший надає обладнання, патенти або робочу силу.

Всі внески повинні бути справедливо оцінені та зафіксовані. Отже, що станеться, якщо СП згодом потребуватиме додаткових коштів? Чи кожен партнер інвестуватиме більше відповідно до своєї частки, чи один партнер може збільшити свою частку, інвестуючи більше? Встановлення таких правил на ранній стадії зберігає справедливість, оскільки ризик стосується не лише грошей. Це також може стосуватися таких речей, як репутація, час та-або юридична відповідальність. Партнер, який виконує операційні завдання, може логічно стикатися з більшим повсякденним ризиком. У таких випадках ви можете спробувати збалансувати угоду за допомогою сильніших прав на прийняття рішень або більшої частки потенційних прибутків. Основна мета досить проста: переконайтеся, що ризик і винагорода узгоджені, щоб кожен був мотивований захищати бізнес.

Як організовано контроль та прийняття рішень у спільному підприємстві

Багато спільних підприємств починаються із захоплення та оптимізму. Кожен мотивований, кожен згоден... доки не потрібно прийняти перше серйозне рішення. Управління може здатися великим корпоративним словом, але воно просто означає, як приймаються рішення і хто за що відповідає. Деякі засновники віддають перевагу дуже рівноправній моделі: кожне рішення вимагає згоди всіх партнерів. Це може працювати для невеликих проектів, але це також може уповільнити все, якщо думки починають розходитися. Більш практичний підхід полягає в розподілі контролю. Один партнер може займатися операційними рішеннями, такими як наймання, закупівлі та логістика, тоді як інший зосереджується на стратегії та фінансах.

Ви також можете створити наглядову структуру з радою або регулярними зустрічами партнерів. Якщо ви використовуєте BV, право голосу може бути прив'язане до володіння акціями, але ви можете піти далі, надавши певні права вето в акціонерній угоді. Це, по суті, означає, що рішення щодо отримання позик, продажу активів або зміни напрямку бізнесу можуть вимагати схвалення обох партнерів. Пам'ятайте, що суперечки досить нормальні в підприємництві. Важливо мати процес для їх вирішення. Деякі СП включають механізм врегулювання безвихідних ситуацій: спочатку посередництво, потім арбітраж, а як останній крок – опція викупу. Коли кожен знає правила, дискусії залишаються конструктивними, а не емоційними. Ви хочете СП, де перемагають сильні ідеї, а не найгучніший голос.

Інтелектуальна власність, конфіденційність та право власності на активи

У багатьох спільних підприємствах найцінніші речі – це не машини чи запаси, а ідеї. Можливо, один партнер привносить особливу формулу продукту, програмне забезпечення або сильний бренд. Інший партнер може додати мережу клієнтів, маркетингову стратегію або власні ноу-хау. Якщо ви чітко не домовилися про те, кому що належить, справи можуть дуже швидко заплутатися. Тому дуже важливо вирішити, яка ІВ залишається у кожного партнера, яка ІВ належить СП, і як буде оброблятися нова ІВ у майбутньому. Простий спосіб думати про це такий:

Вже існуюча ІВ – це те, що кожен партнер мав до СП
Внесена ІВ – це те, що ви дозволяєте використовувати СП
Нова ІВ – це те, що створюється під час співпраці одним або обома партнерами

Угода про СП повинна чітко визначати, чи ліцензується або передається будь-яка внесена ІВ СП, за яких умов та на який термін. Щодо нової ІВ, ви можете вибрати, що вона належить самому СП, або що одна сторона володіє нею та ліцензує її іншій. Не існує універсального рішення, але це повинно бути зафіксовано письмово. Конфіденційність – це інша сторона медалі. Для спільної роботи ви будете ділитися чутливою інформацією, такою як ціни, списки клієнтів, процеси та, можливо, навіть комерційні таємниці. Добра угода про нерозголошення (NDA) або сильні положення про конфіденційність у контракті СП захищають цю інформацію під час та після співпраці. Ви також можете захотіти правила щодо неучасті в конкуренції та незалучення, щоб партнери не використовували знання СП для прямої конкуренції між собою або переманювання ключового персоналу. Чіткі правила щодо ІВ та конфіденційності, по суті, роблять безпечнішим повне залучення до проекту.

Податкові наслідки та транскордонні питання

Податки є значною частиною будь-якого бізнесу, а спільне підприємство додає кілька рівнів складності. Нідерланди вже мають хорошу міжнародну репутацію завдяки дуже конкурентоспроможним ставкам корпоративного податку, численним існуючим договорам про уникнення подвійного оподаткування, а також стабільній правовій та економічній системі. По суті, оподаткування прибутків повністю залежить від структури вашого бізнесу. Наприклад, нідерландська BV сплачує податок на прибуток підприємств, а акціонери повинні знову сплачувати податок, коли прибутки розподіляються як дивіденди (хоча існує так зване звільнення від участі), хоча переваги договорів часто зменшують податок, що утримується, для іноземних власників. Крім того, важливі правила ПДВ, особливо якщо ви продаєте товари чи послуги в кількох країнах ЄС або за межами ЄС. Ваше СП може бути зобов'язане стягувати нідерландський ПДВ з продажів, подавати регулярні декларації з ПДВ або реєструватися в інших країнах ЄС при здійсненні транскордонних продажів. Бажано звернутися за допомогою до професіонала, якщо ви не впевнені в цьому, щоб переконатися, що ви дотримуєтеся нідерландських законів.

Якщо ви імпортуєте товари, ви можете скористатися статтею 23, що дозволяє відстрочити сплату імпортного ПДВ замість сплати його на кордоні авансом. Це насправді дуже велика перевага для грошового потоку нових компаній. Крім того, якщо партнери знаходяться в різних країнах, можуть виникнути питання щодо податкового резидентства: де СП сплачує податок? Де знаходиться управління? Хто отримує яку частину прибутку? Це не проблеми, просто вони потребують чітких відповідей заздалегідь. Коротка зустріч з податковим консультантом перед запуском часто економить місяці плутанини пізніше. Думайте про це як про надання вашому СП чистого податкового паспорта перед його подорожжю.

Практичні поради та деякі поширені помилки, яких слід уникати

Загалом, ви можете досягти значного успіху зі спільним підприємством, якщо у вас є чіткий план і хороші ідеї. Більшість спільних підприємств не зазнають невдачі через погану ідею. Часто вони зазнають невдачі через неясність очікувань. Одна поширена помилка – починати "на довірі" і відкладати юридичну роботу. Усі сповнені ентузіазму, тому СП починає роботу без повної угоди. Потім, коли надходять гроші (або не надходять), починаються розбіжності. Щоб уникнути цього, спробуйте обговорити складні теми з самого початку: правила виходу, розподіл прибутку, прийняття рішень і що відбувається, якщо один партнер припиняє свій внесок. Ще одна часта проблема – нерівномірні зусилля. Один партнер може виконувати більшу частину щоденної роботи, тоді як інший переважно отримує вигоду від результатів. Якщо це не збалансовано в угоді, наростає розчарування. Ви можете запобігти цьому, чіткіше пов'язавши такі речі, як ролі, обов'язки та компенсація: наприклад, встановлюючи плату за управління для партнера, який керує операціями, або коригуючи частки прибутку з часом.

Третя помилка – ігнорування податків та дотримання вимог. Деякі підприємці припускають, що "бухгалтер виправить це пізніше". Але якщо структура СП нечітка, або реєстрації та ліцензії відсутні, ви можете зіткнутися з проблемами з нідерландськими податковими органами або Торгово-промисловою палатою. Виправлення всього після цього часто набагато дорожче, ніж зробити все правильно з самого початку. Нарешті, багато партнерів забувають планувати успіх і невдачу. Уявіть, що СП зростає швидше, ніж очікувалося. Або що, якщо ви захочете його продати? Що, якщо один партнер захоче вийти, а інший захоче продовжити? Це серйозні питання, і тому включення гнучких опцій, таких як пункти про викуп, методи оцінки та чіткі терміни, перетворює сюрпризи на керовані кроки замість криз.

Чи відчуваєте ви, що спільне підприємство – це те, що вам підходить? Intercompany Solutions може допомогти вам з процесом створення

Створення спільного підприємства в Нідерландах може бути розумним способом об'єднати знання, розділити ризики та вийти на ринок з більшою впевненістю, але це вимагає ретельного планування. Є речі, про які вам обов'язково потрібно подбати, щоб забезпечити яскраве та успішне майбутнє. Вам потрібно вибрати правильну структуру, визначити такі речі, як управління, захистити свою інтелектуальну власність та переконатися, що податкові та юридичні зобов'язання виконані правильно. Чому? Тому що це заощадить вам багато головного болю пізніше.

Коли у вас є чітка угода та зрозуміла комунікація, СП може перетворитися на щось сильніше, ніж будь-який партнер міг би побудувати сам. Якщо вам потрібна надійна допомога зі створенням, наприклад, від реєстрації нідерландської BV та оформлення реєстрацій до складання угод, роботи з ПДВ та ведення адміністрації, тоді наша команда готова провести вас на кожному кроці. Ви просто продовжуйте зосереджуватися на партнерстві та бізнес-ідеї, а ми подбаємо про те, щоб все в фоновому режимі було правильним, відповідало нідерландським законам та було добре організовано. Ось як ваше спільне підприємство починається не тільки з амбіцій, а й з міцного фундаменту для успіху.

Багато послуг, які ми можемо вам запропонувати

Intercompany Solutions надала допомогу сотням іноземних підприємців з понад 50 різних національностей. Серед наших клієнтів – як невеликі стартапи з однією людиною, так і багатонаціональні корпорації, і все, що між ними. Наші процеси орієнтовані на іноземних підприємців, і, таким чином, ми знаємо найпрактичніші способи допомогти з реєстрацією вашої компанії. Ми можемо надати повний пакет послуг з реєстрації компанії в Нідерландах, як самостійно, так і через надійних та професійних партнерів, з якими ми тісно співпрацюємо:

Заснування компанії в Нідерландах
Подача заявки на номер ПДВ або EORI
Подача заявки на іноземні номери ПДВ
Допомога при старті
Бухгалтерські послуги
Адміністративні послуги
Секретарські послуги
Юридична допомога
Розрахунок заробітної плати
Податкові послуги
Декларації OSS
Декларації про внутрішньоспільнотові операції (ICP)
Отримання ліцензії за статтею 23
Отримання E-herkenning для вашої компанії
Придбання або закриття G-рахунків
Передача акцій
Ліквідація нідерландських компаній
Загальні бізнес-консультації

Ми постійно покращуємо наші стандарти якості, щоб надавати бездоганні послуги.

Як Intercompany Solutions може допомогти вам з усіма голландськими діловими питаннями

Незалежно від того, чи хочете ви розпочати спільне підприємство, голландську BV чи щось інше, ми тут, щоб допомогти вам. Ми можемо взяти на себе весь процес реєстрації та інкорпорації, а також допомогти вам з поточними питаннями. Наша команда має багаторічний професійний досвід у допомозі іноземним підприємцям створити тут міцний бізнес-фундамент, а також підтримувати цей бізнес. Зателефонуйте нам, і ми зможемо точно розповісти, що вам потрібно і як ми можемо допомогти!