Чи є купівля готової компанії хорошою альтернативою заснуванню нової Dutch BV?

Якщо ви розмірковуєте про створення нідерландської компанії, велика ймовірність, що ви оберете нідерландську BV, яка є еквівалентом приватної компанії з обмеженою відповідальністю. Нідерландська BV має багато переваг, таких як відносно низька ставка корпоративного податку та факт, що ви не нестимете особистої відповідальності за будь-які борги, які ви робите з вашою компанією. Таким чином, багато початківців-підприємців обирають створення нідерландської BV для свого нового бізнесу. Але як саме створити нідерландську BV? Чи завжди необхідно створювати абсолютно новий бізнес, чи можна також купити чужу (порожню) компанію, також відому як "shelf company" (готова компанія)? На практиці можна робити і те, і інше. Ви можете купити вже існуючу та процвітаючу компанію, неактивну компанію або створити BV самостійно. В цій статті ми обговоримо всі три варіанти, щоб ви могли обміркувати, яка можливість найкраще відповідає вашим потребам та бажанням. Ми також окреслимо плюси та мінуси кожного варіанту. Згодом ми також повідомимо вам, як практично організувати процес та як Intercompany Solutions може допомогти вам у цьому починанні.

Що таке нідерландська BV?

Нідерландська BV – це певний тип юридичної особи. Юридична особа – це, по суті, конкретний тип компанії, який ви обираєте, коли стаєте підприємцем. Крім BV, існують різні інші нідерландські юридичні особи, такі як індивідуальний підприємець, кооператив, NV та фонд. Всі ці юридичні особи мають свої унікальні характеристики, які дещо пристосовані до типу бізнесу, який ви хочете створити. Наприклад, фонд є хорошим вибором, коли ви хочете створити благодійну організацію, оскільки ви, як правило, не будете отримувати прибуток. Індивідуальний підприємець є хорошим варіантом для початківців-фрілансерів, які не очікують великого прибутку протягом перших років бізнесу і, ймовірно, також не будуть наймати персонал. Однак нідерландська BV насправді підходить у більшості випадків і тому є однією з найпоширеніших юридичних осіб на сьогоднішній день. За допомогою нідерландської BV ви можете створити холдингову структуру, яка дозволяє розподілити ваше робоче навантаження та прибутки між кількома компаніями. Однією з головних переваг BV є той факт, що ви не нестимете особистої відповідальності за борги, які ви робите з вашою компанією, як ми вже коротко згадували вище. Це полегшує для вас виконання складніших проектів та прийняття ризиків. Велика кількість успішних нідерландських підприємств є BV, що робить її логічним вибором для початківців-підприємців.

Причини, чому нідерландська BV є хорошим вибором для початківців-підприємців

Крім відсутності відповідальності за борги компанії, існують й інші переваги володіння нідерландською BV. Поточні ставки корпоративного податку досить низькі, що робить її вигідним вибором. Крім того, з нідерландською BV ви можете виплачувати собі дивіденди, що іноді може бути вигідніше, ніж виплата собі заробітної плати. Поточна найвища ставка податку на доходи фізичних осіб становить 49,5%. Коли ви отримуєте більше прибутку за певний період і хотіли б виплатити собі додатковий бонус, може бути вигідніше виплатити собі дивіденди замість зарплати, оскільки сума податків буде нижчою. Це може буквально заощадити вам десятки тисяч євро, що робить це дуже популярною можливістю. Ще однією величезною перевагою нідерландської BV є можливість залучення інвесторів шляхом пропозиції їм акцій вашої компанії. Як тільки ваша компанія буде успішною, ви обидва отримаєте вигоду від цієї угоди. Крім того, нідерландська BV надає вашій компанії професійний вигляд. Часто клієнти та треті сторони схильні поважати того, хто має приватну компанію з обмеженою відповідальністю, оскільки це зазвичай означає, що ви отримуєте значний прибуток. Якщо ви вважаєте, що не зможете отримати таку суму протягом перших років заснування вашого бізнесу, тоді ми радимо вам замість цього розпочати індивідуальне підприємництво. Як тільки ви перетнете мінімальний поріг доходу, ви завжди можете перетворити своє індивідуальне підприємництво на нідерландську BV на більш пізньому етапі.

Купівля вже існуючої компанії

Як ми вже пояснювали, існують різні способи отримання нідерландської BV. Якщо у вас вже є компанія, або ви можете інвестувати певну суму грошей, як правило, можливо купити вже існуючу нідерландську BV. Це можна зробити шляхом повного поглинання компанії або злиття з існуючою BV. Основна відмінність полягає в тому, що поглинання зробить вас новим власником компанії, тоді як злиття часто призводить до спільного володіння. Ви можете дізнатися більше про злиття та поглинання в цій статті. Якщо ви плануєте поглинути іншу компанію, ви повинні дуже ретельно провести її дослідження. Як мінімум, вам слід дослідити такі фактори, як прибутки, які компанія отримувала протягом останніх років, власників компанії та їхній досвід, можливі незаконні дії, що мали місце, можливі партнерства, а також поточний фінансовий стан компанії. Ми настійно радимо найняти відповідального партнера, щоб він допоміг вам у процесі поглинання, щоб ви були впевнені в надійності компанії. Перевага купівлі існуючої компанії полягає в тому, що сам бізнес вже функціонує. При поглинанні бізнесу змінюється керівництво, але повсякденна ділова активність може тривати безперебійно, поки ви не вирішите щось змінити. Як тільки ви станете власником, ви зможете керувати компанією відповідно до своїх уподобань.

Купівля неактивної BV: готова компанія

Ще одним варіантом є придбання так званої "порожньої" BV, яка широко відома як "шельфова компанія". Назва походить від "ставити на полицю": коли ви тимчасово щось не використовуєте, ви кладете це на умовну полицю, де воно лежить, доки хтось не вирішить знову його використовувати. Це означає, що шельфова компанія наразі взагалі не веде жодної діяльності, вона просто існує без будь-яких активностей. Ця компанія, можливо, брала участь у попередніх ділових операціях, але це не завжди так. Отже, йдеться про BV, яка більше не має боргів чи активів і в якій не відбувається жодної діяльності. Як наслідок, у майбутньому в BV більше не виникатиме активів. Максимум, BV все ще отримуватиме деякі борги, наприклад, рахунок від бухгалтера за складання та подання річної звітності. Крім того, власник порожньої BV може вирішити ліквідувати BV. В результаті вона припиняє своє існування. Власник також має можливість продати акції. Тоді він не має більше витрат і отримує ціну купівлі за акції. Саме тут ви, як потенційний покупець, вступаєте в гру.

Придбання шельфової компанії має деякі переваги. Однією з головних переваг купівлі шельфової компанії в минулому була невелика кількість часу, необхідна для завершення процесу. Теоретично, шельфову компанію можна купити всього за один робочий день. Майте на увазі, що купівля шельфової компанії все ще вимагає нотаріального акта, але процес придбання простіший, ніж реєстрація абсолютно нової BV. Проте, сама процедура передачі стала майже такою ж дорогою та трудомісткою, як і реєстрація нової BV. Це пов'язано зі зростанням вимог до комплаєнсу KYC, через що потрібна перевірка та ідентифікація всіх залучених сторін. Також майте на увазі, що шельфові компанії зазвичай продаються з премією. Це робить придбання шельфової компанії дорожчим, ніж реєстрація нової BV, навіть якщо терміни дещо коротші. Ми також хотіли б зазначити, що всі шельфові компанії мають юридичну, фінансову, а також податкову історію. У багатьох випадках шельфові компанії брали участь у попередніх ділових операціях. Тому ви повинні ретельно дослідити будь-яку можливу шельфову компанію, яку ви хотіли б купити, щоб знати, чи не була компанія залучена до якихось сумнівних операцій, або чи не має вона все ще боргів.

Ризики купівлі шельфової компанії

Коли ви вирішуєте заснувати абсолютно нову Dutch BV, ви абсолютно впевнені, що минуле компанії є повністю "чистим". Оскільки ви її щойно заснували, і, отже, вона не має минулого. Але коли ви купуєте шельфову компанію, це не завжди так. Ділова діяльність, яку ви починаєте після придбання шельфової компанії, несе ризик, при цьому ви, як підприємець, не зробили нічого "поганого" самі. Можливо, продавець надав гарантію, що Dutch BV не має боргів. Але не зовсім впевнено, чи немає зобов'язань з минулого. Пам'ятайте, що покупець шельфової компанії не може бачити, чи є ще кредитори, що може поставити вас у скрутне становище, оскільки кредитор все ще може знайти Dutch BV, незважаючи на зміну назви, за реєстраційним номером та історією, зареєстрованою в торговому реєстрі. Це по суті означає, що стягнення старого боргу може одразу означати кінець вашої компанії. Це марнотратство всіх ваших інвестицій у компанію та самої купівлі шельфової компанії. Гарантії, надані продавцем компанії, варті стільки ж, скільки сам продавець, що означає, що якщо ви не знаєте продавця, ви, по суті, нічого не знаєте. Крім того, для виконання гарантій необхідно проводити судові процеси, що є дороговартісним.

Загалом, це може бути дуже складна історія. Як покупець, ви можете вимагати від продавця відповідальності за будь-які борги, які він зробив у минулому з компанією. Тим не менш, ви все ще не маєте гарантії, що згодом ви дійсно отримаєте гроші від продавця. Один із способів обмежити такі ризики – найняти та доручити бухгалтеру перевірити бухгалтерські книги шельфової компанії. Завдяки звіту аудитора ви зазвичай можете отримати гарантію, що все в порядку. Однак майте на увазі, що це передбачає додаткові бухгалтерські витрати на додаток до всіх інших витрат. Це робить купівлю шельфової компанії без ризиків досить дорогим способом розпочати або продовжити бізнес. Отже, щоб "заощадити" нотаріальні витрати, які ви зазвичай платили б за створення нової Dutch BV, вам, ймовірно, доведеться здійснити кілька інших платежів, які, додавши, зазвичай вищі, ніж витрати на заснування нової компанії. Крім того, акції шельфової компанії повинні бути передані нотаріальним актом, оскільки так говорить закон. Нотаріальні витрати на заснування BV майже не вищі, ніж витрати на придбання акцій. Крім того, після передачі акцій назва та мета компанії зазвичай повинні бути змінені. Це вимагає окремого акту про внесення змін до статуту. Покупець акцій, отже, повинен витратити набагато більше грошей, ніж якби цей покупець заснував нову BV.

Заснування нової Dutch BV

У минулому відкриття нової BV вважалося дорогим, оскільки існувала вимога до мінімального капіталу в розмірі 18 000 євро. У 2012 році процедуру реєстрації було спрощено завдяки скасуванню цих вимог до мінімального капіталу, а також процедури отримання згоди уряду та банківської декларації. Зараз голландську BV можна заснувати з передплатним капіталом у 1 євро або навіть 0,01 євро. Це призвело до різкого зниження потреби у готових компаніях, що, як наслідок, майже призвело до зникнення всього ринку таких компаній. Ці типи компаній надзвичайно рідкісні в наш час; єдина потреба в такій компанії може виникнути через конкретну назву або логотип, які ви хотіли б використовувати, але не можете, поки сама компанія все ще існує. Однак ви також могли б розглянути можливість створення схожої назви або логотипу, які не порушують існуючих авторських прав. Реєстрацію нової голландської BV можна фактично організувати всього за кілька робочих днів, зі значно меншими витратами, ніж ви б витратили на придбання готової компанії. З цією «новою» процедурою заснування голландської BV стало набагато простішим, а отже, і швидшим. Міністерство юстиції Нідерландів більше не повинно проводити перевірку осіб засновників, директорів та акціонерів, що значно економить ваш час. Отже, нову BV можна створити так само швидко, як і передаються акції існуючої BV.

Потрібна порада? Intercompany Solutions може допомогти вам із заснуванням компанії

Ми розуміємо, що вибір між створенням абсолютно нової компанії та купівлею вже існуючої компанії може бути складним. У деяких випадках певна компанія може мати дуже позитивний імідж на конкретному ринку, що полегшує вам негайне розпочати бізнес та скористатися вже створеним іміджем. Проте, ви також повинні враховувати той факт, що ви можете бути обтяжені боргами, про які нічого не знаєте. Якщо у вас є бізнес-ідея, і ви хотіли б її реалізувати, команда Intercompany Solutions може допомогти вам зробити правильний вибір. Якщо ви вже досвідчений підприємець або інвестор, купівля вже існуючої компанії може бути гарним варіантом. Однак, якщо ви починаєте свою першу компанію, ризики можуть бути просто занадто високими. Дуже важливо провести ретельне дослідження та розробити бізнес-план, який висвітлює всі витрати та ризики, пов'язані з відкриттям компанії. Цей бізнес-план надасть вам схему всіх залучених факторів, що полегшить вам прийняття добре обдуманого рішення. У всіх випадках ми можемо допомогти вам з усім процесом заснування бізнесу або поглинання компанії. Зазвичай, це не повинно займати більше кількох робочих днів. Звертайтеся до нас зі своїм запитом, ми спробуємо відповісти якомога швидше з корисною порадою та підказками, щоб зробити процес якомога більш гладким. Ми також можемо взяти на себе весь процес за вас, якщо ви цього забажаєте.

Схожі публікації:

• Іноземні транснаціональні корпорації та річний бюджет Нідерландів
• Виклики для початківців-підприємців
• Як розпочати бізнес молодому підприємцю
• Податковий договір між Нідерландами та Росією денонсовано з 1 січня 2022 року
• Кількість британських компаній, що приїжджають до Нідерландів, неухильно зростає

Джерела

• KVK - голландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)
• KVK - реєстрація в голландському Торговому реєстрі
• Business.gov.nl - вибір голландської організаційно-правової форми підприємства
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• OECD - трансфертне ціноутворення та міжнародні податкові рекомендації
• PwC Netherlands - податкові огляди та публікації
• Hoge Raad 2024, обсяг звільнення та ст. 2:9 DCC відповідальність директора (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Hoge Raad 2025, обмеження вирахування відсотків (ст. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Нідерланди
• Суд Європейського Союзу, датські справи про бенефіціарне володіння щодо зловживань (C-116/16)
• Belastingdienst - ставки податку на прибуток підприємств (19% до 200 000 євро та 25,8% вище)
• Belastingdienst - звільнення від участі (deelnemingsvrijstelling)