Регулювання криптоактивів: Що означає MiCA для криптовалютних проєктів? – Частина I

У Intercompany Solutions ми завжди прагнемо надавати всім нашим клієнтам найкращі послуги, адаптовані саме до ваших потреб. З появою цифрового підприємництва криптовалюти є наразі гарячою темою. Зокрема, постійно зростаюча кількість альткоїнів пропонує нові можливості майже щодня. Отже, ви бачите, як ринок криптовалют стрімко розвивається і створює можливості для процвітання людей по всьому світу. Якщо ви наразі інвестуєте в криптовалюти і хотіли б розширити свій бізнес за кордон, або якщо ви хочете заснувати голландський бізнес на цьому конкретному ринку, ми безумовно можемо допомогти вам із заснуванням компанії.

Наша компанія спеціалізується на заснуванні голландських компаній для іноземних підприємців та інвесторів, що дозволяє будь-кому вести бізнес з Європейським Союзом (ЄС). Ми можемо надати вам усі необхідні послуги для інкорпорації та реєстрації вашої нової голландської компанії. Після цього ми також можемо допомогти вам із широким спектром інших послуг, таких як відкриття голландського банківського рахунку, юридичні та фіскальні консультації, адміністративні та секретарські послуги, а також послуги, спрямовані на постійний ріст вашої голландської компанії. Ми завжди працюємо на основі заздалегідь визначених тарифів, поєднуючи ваші потреби для створення комплексного пакету, який охоплює всі послуги, що вам знадобляться від нас. Наші пакети для заснування компанії починаються від 1499 євро, що є сумою "все включено". Будь ласка, не соромтеся звертатися до нас з будь-якими запитаннями, ми з радістю на них відповімо.

Зростання криптовалют

Як ви, можливо, помітили, криптовалюти набирають обертів у всьому світі як альтернатива фіатним грошам. Все більше споживачів та підприємств інвестують у криптовалюти, починаючи від деяких відомих монет, таких як Bitcoin та Ethereum, до абсолютно нових альткоїнів, які іноді можуть пропонувати захоплюючі перспективи у супровідних технічних документах (whitepapers). Крипто є помірно безпечним способом інвестування або навіть зберігання грошей, на відміну від звичайного банку. Банки швидко втрачають свою довіру та стабільний імідж, і люди, як правило, шукають альтернативи, щоб зберігати свої гроші в безпечному місці. Звісно, зростання криптовалют також надало простір для багатьох підприємців, щоб розпочати бізнес у цій галузі, наприклад, емітентам токенів та різним постачальникам послуг. Це, своєю чергою, призвело до бажання краще регулювати такі види бізнесу в межах ЄС.

Регулювання криптоактивів стало зростаючою темою дебатів останніми роками, що призвело до різних юридичних підходів у межах ЄС. Для вирішення цього питання Європейська Комісія 24 вересня 2020 року запропонувала нове Положення про ринки криптоактивів (MiCA). Метою є створення специфічної регуляторної рамки для всіх криптоактивів на блокчейні.

Це регулювання є частиною так званого «Пакету цифрових фінансів» Європейської Комісії, який має на меті зробити інноваційні фінансові продукти більш доступними для громадян ЄС, забезпечуючи при цьому сильний захист як для інвесторів, так і для стабільності фінансової системи ЄС. Пакет цифрових фінансів зосереджується на чотирьох ключових областях: зменшення фрагментації ринку, адаптація законодавства ЄС для підтримки цифрових інновацій, сприяння цифровим фінансам та управління ризиками нових технологій. Регулятори вважають, що це сприятливе для криптовалют законодавство допоможе встановити галузеві стандарти та покращити обмін інформацією між учасниками ринку, заохочуючи більшу співпрацю між новими стартапами та усталеними фінансовими компаніями.

Регламент про ринки криптоактивів (MiCAR)

Регламент про ринки криптоактивів (MiCAR) є першим загальноєвропейським законодавчим пакетом, спрямованим на регулювання криптовалют та пов'язаних з ними послуг. Ці правила та положення застосовуються як до емітентів криптоактивів, так і до постачальників криптопослуг, встановлюючи послідовні стандарти по всьому ЄС. MiCAR був офіційно опублікований 30 червня 2023 року. Він також містить конкретні закони та положення, що регулюють постачальників послуг криптоактивів (CASP). Європейський регламент про ринки криптоактивів (MiCAR) є особливо актуальним і більш детально пояснюється в додаткових супровідних нормативних актах.

Запровадження MiCAR є першою спробою ЄС щодо уніфікованого регуляторного підходу до криптовалют та криптопослуг, спрямованого як на емітентів, так і на постачальників послуг, та забезпечення відповідності на території всього ЄС. Опублікований 30 червня 2023 року, MiCAR має на меті зменшити фрагментацію регулювання в межах ЄС, заохотити інновації та конкуренцію в цифровому фінансовому секторі та керувати пов'язаними ризиками.

Підвищення ефективності регулювання та закриття прогалин

Завдяки MiCA Європейська Комісія прагне заповнити регуляторні прогалини, створюючи єдину систему для всіх криптоактивів, які не підпадають під дію чинних фінансових регуляцій, таких як Директива про ринки фінансових інструментів II (MiFID II) та Директива про електронні гроші 2 (EMD2). MiCA встановлює чіткі визначення ЄС, щоб уточнити, коли задіяні криптоактиви, токени, прив'язані до активів (стейблкоїни), утилітарні токени та постачальники послуг криптоактивів (CASP). Він також запроваджує прозорість, вимагаючи від емітентів токенів надавати ключову інформацію. Для додаткової безпеки MiCA встановлює мінімальні вимоги до капіталу для емітентів токенів, прив'язаних до активів, щоб забезпечити стабільність цін та гарантувати виконання запитів інвесторів на погашення. Правила щодо зловживань на ринку та маніпуляцій, що містяться в Регламенті про зловживання на ринку (MAR), також застосовуватимуться до всіх криптоактивів згідно з MiCA. Завдяки цим крокам ЄК має на меті підтримати інноваційні інвестиційні продукти, керуючи при цьому фінансовими ризиками, пов'язаними з криптовалютами.

MiCA не тільки встановлює стандарти для емітентів токенів та постачальників послуг, але й вирішує зростаючу проблему регуляторної фрагментації по всій Європі. Наприклад, такі країни, як Мальта та Естонія, запровадили національні правила з вимогами ліцензування для постачальників послуг криптоактивів, тоді як інші держави-члени зі сильними ринками блокчейну, як-от Німеччина, Нідерланди та Люксембург, вимагають від постачальників реєстрації у місцевих фінансових органах. Це означає, що учасникам ринку потрібно дотримуватися правил кожної країни, щоб пропонувати криптопослуги по всьому ЄС. Будучи регулюванням ЄС, MiCA має пріоритет над національними законами та створює єдину систему ліцензування для CASP, стандартизуючи вимоги до емісії та торгівлі токенами. Це нове законодавство дозволить компаніям отримати доступ до всього європейського ринку з однією ліцензією.

Основні цілі MiCA

Як і будь-яка інша регуляторна база, MiCA була створена для досягнення певних амбіцій та цілей щодо криптовалюти та її потенційного регулювання. Ідея полягає в тому, що MiCA надасть певні переваги та безпеку всім сторонам, залученим до торгівлі криптоактивами. По суті, MiCA має чотири основні цілі, які полягають у наступному:

• Забезпечити правову визначеність для криптоактивів, які ще не охоплені європейськими фінансовими регуляціями
• Об'єднати всіх емітентів та постачальників послуг криптоактивів (CASP) під єдиною регуляторною рамкою
• Замінити національні правила для криптоактивів, яким бракує загальноєвропейських регуляцій
• Створити специфічні регуляції для стейблкоїнів

Як бачите, цілі MiCA взаємопов'язані. Перша мета спрямована на забезпечення правової ясності, встановлюючи чітку рамку для регулювання криптоактивів, щоб ці ринки могли стабільно та підконтрольно розвиватися в межах ЄС. Друга мета спрямована на підтримку інновацій на ринку. Щоб заохотити розвиток криптоактивів та ширше використання технології розподіленого реєстру (DLT), MiCA прагне створити збалансовану регуляторну рамку, яка сприяє чесній конкуренції та інноваціям, що дозволить більшій кількості людей запускати власні проєкти та монети.

Третя мета - забезпечити захист споживачів та інвесторів, а також цілісність ринку. Оскільки криптоактиви, не охоплені чинними фінансовими законами, несуть ризики, подібні до традиційних фінансових продуктів, MiCA прагне запропонувати подібні способи захисту. Четверта мета - підтримувати фінансову стабільність. З розвитком криптоактивів деякі з них, як-от стейблкоїни, мають потенціал для широкого використання та можуть вплинути на фінансову стабільність. MiCA включає захисні заходи для вирішення потенційних ризиків, які стейблкоїни можуть становити для стабільності та монетарної політики.

Юридичні вимоги

Кілька вимог MiCAR були розширені Європейським управлінням з цінних паперів та ринків (ESMA) та Європейським банківським управлінням (EBA) через делеговані регуляції. Вони включають правила щодо процесів ліцензування та повідомлення, обробки скарг, управління конфліктами інтересів, забезпечення безперервності бізнесу, індикаторів стійкості, білого паперу криптоактивів та інших питань, пов'язаних з обсягом. У січні 2024 року AFM провела зустріч з учасниками ринку для обговорення MiCAR. Запитання від цих учасників були розглянуті до, під час та після зустрічі. AFM планує використовувати ці запитання, щоб допомогти скерувати свої приготування та надати більш чіткі вказівки ринку.

Перехідний період

Зверніть увагу, що CASP, які працювали за національними правилами до 30 грудня 2024 року, пройдуть перехідний період. Щоб продовжувати пропонувати послуги з криптоактивами, їм, ймовірно, потрібно буде отримати ліцензію MiCAR або повідомлення до 30 червня 2025 року. До цього часу вони дотримуватимуться національних регуляцій. Якщо ви хочете точно дізнатися, що це означає для вас, ви завжди можете зв'язатися з нами, щоб обговорити вашу ситуацію та з'ясувати, чи потрібно вам негайно або в найкоротші терміни вжити заходів, щоб залишатися в безпеці та мати можливість продовжувати вести бізнес.

Вимоги до компаній, що пропонують криптоактиви

У MiCA згадано певні вимоги, які будуть встановлені для всіх компаній, що пропонують криптоактиви, на всій території ЄС. Існують лише деякі винятки для кількох європейських країн, які мають власні правила щодо криптоактивів, як-от Мальта та Франція. Але загалом допуск та випуск криптоактивів на європейських ринках капіталу наразі регулюються лише правилами лістингу окремих торговельних майданчиків. Проєкт Регулювання ринків криптоактивів (MiCA) змінить це, запровадивши єдині вимоги щодо розкриття інформації та захисту інвесторів для установ, що випускають криптоактиви, подібні до тих, що застосовуються до звичайних фінансових інструментів. Ця стаття охоплює положення MiCA для всіх криптоактивів, які не є ані активами, забезпеченими активами, ані токенами електронних грошей.

Ми зосередимося на трьох основних вимогах до компаній, що пропонують криптоактиви. Термін "криптоактиви" є широким і включає криптовалюти, такі як Bitcoin та Ethereum, токени електронних грошей, такі як USD Coin та Tether, токени, забезпечені активами, та утилітарні токени, такі як Filecoin та Binance Coin. Наразі ми зосередимося саме на криптовалютах та утилітарних токенах, але решту можемо охопити в майбутній статті. Просто для уточнення: криптовалюти - це цифрові активи, що використовуються як валюта на блокчейні, тоді як утилітарні токени - це щось на зразок передплачених ваучерів, що надають доступ до продуктів або послуг. Криптоактиви, які вже регулюються іншими законами, такими як фінансові інструменти, електронні гроші та депозити, не охоплюються MiCA. NFT також ще не включені до регулювання. Установи, що випускають та пропонують криптовалюту резидентам ЄС, відомі як "емітенти", повинні відповідати кільком вимогам згідно з MiCA. Нижче ми пояснимо три найважливіші вимоги, яким ви повинні будете відповідати, якщо ви є такою стороною.

Вимога 1: Юридично зареєстрована компанія

Як ми обговорювали вище, коли MiCA буде фактично імплементована, установи, що випускають криптоактиви та пропонують токени європейській громадськості, або ті, що прагнуть допуску до торгових платформ, повинні будуть відповідати трьом ключовим вимогам. Перша вимога проголошує, що емітент має бути зареєстрований як юридична особа в ЄС. Ця юридична особа діє як центральна організація, відповідальна за виконання будь-яких зобов'язань перед інвесторами. Це означає, що компанія несе відповідальність, якщо будь-які заяви є оманливими. В результаті, емітенти криптовалют повинні бути більш обережними, роблячи заяви або прогнози щодо ціни токена або пов'язаного з ним проекту.

Це допомагає забезпечити, щоб споживачі та інвестори рідше стикалися з нереалістичними прогнозами щодо ціни токена або майбутнього блокчейн-проекту. У Нідерландах такою юридичною особою може бути, наприклад, Dutch BV або NV. Ця центральна організація буде відповідати за виконання обіцянок, даних інвесторам при випуску токена. Це створює підзвітність у випадку шахрайства або спотворення інформації. Отже, вимога щодо реєстрації компанії спонукає емітентів бути більш реалістичними у своїх публічних заявах, уникати нереалістичних прогнозів щодо майбутнього свого токена та ставити в пріоритет інтереси власників токенів.

Вимога 2: Вайтпепери (Whitepapers)

Друга вимога для пропозиції криптовалюти полягає в тому, що емітенти повинні підготувати та публічно випустити вайтпепери. Вайтпепер - це комплексний документ, призначений для інформування читачів про конкретний продукт або послугу. У випадку криптовалюти, вайтпепер описує загальну мету та принципи роботи монети, що вона може робити, як вона приносить користь криптоіндустрії в цілому, а також які майбутні цілі та амбіції стоять за монетою. Згідно з MiCA, емітенти токенів нестимуть відповідальність за всі заяви та будь-які неточності у своїх вайтпеперах. Ці вайтпепери повинні надавати чітку та прозору інформацію про емітента та команду, що стоїть за розробкою токена.

Крім того, вайтпепери повинні містити детальну інформацію про проект, для якого випускаються токени. Це включає обґрунтування випуску, як будуть використані доходи, та всі потенційні ризики як для установи, так і для продукту. Більше того, вайтпепер повинен пояснювати технічні аспекти базової технології та як токени будуть використовуватися та торгуватися, щоб кожен міг зрозуміти їхню корисність (або її відсутність).

Зверніть увагу, що вайтпепери не є обов'язковими для проектів, які розповсюджують токени безкоштовно, наприклад, через "ейрдропи", або для емітентів, що пропонують токени лише професійним інвесторам. MiCA вимагає від емітентів забезпечити, щоб вся необхідна інформація у вайтпепері була точною та надійною, оскільки вони нестимуть юридичну відповідальність за вміст. Вайтпепер має чітко вказувати кількість випущених криптоактивів, їхню ціну та умови підписки, а також повний опис прав та обов'язків, пов'язаних з випущеними токенами. Емітенти повинні проявляти належну обачність, щоб гарантувати правильність наданої інформації. Кожен, хто зацікавлений у монеті чи токені, повинен точно знати, що він купує або в що інвестує - це головна мета вайтпепера.

Вимога 3: Допуск до ринку

Третя і остання вимога полягає в тому, що емітенти криптоактивів повинні подавати свої вайтпепери до національного компетентного органу (NCA) щонайменше за 20 робочих днів до публікації. У Нідерландах цим органом є Управління з фінансових ринків Нідерландів (AFM). Подання повинно включати пояснення, чому токени не можуть бути класифіковані як фінансові інструменти згідно з Директивою про ринки фінансових інструментів II (MiFID II), якщо це застосовно, оскільки це означало б, що вони випадають з-під дії MiCA.

На відміну від фінансових інструментів, які вимагають схвалення від NCA через проспект, вайтпепери для криптоактивів не потребують формального схвалення. Однак NCA розглядатиме подання для забезпечення відповідності регуляціям MiCA. NCA також має повноваження втручатися, якщо це необхідно, включаючи заборону або призупинення торгівлі у випадку порушень. Крім того, емітенти можуть запитувати, щоб NCA переслало їхнє подання відповідним органам в інших державах-членах, де вони також мають намір пропонувати свої токени.

Додаткові обов'язки

Будь ласка, зверніть увагу, що на додаток до трьох основних зобов'язань, емітенти криптоактивів зобов'язані дотримуватися загальних принципів справедливості та розумності у всіх своїх взаємодіях з покупцями та іншими третіми сторонами. Законом також вимагається від них створення адміністративних систем для запобігання внутрішнім конфліктам інтересів та для документування всього, що відбувається. Емітенти також несуть відповідальність за зберігання коштів, залучених через випуск токенів, у сертифікованих кредитних установах або у крипто-зберігачів, забезпечуючи безпеку цих коштів.

Крім того, для захисту криптоактивів інвесторів емітенти повинні впроваджувати надійні системи безпеки та протоколи. У минулому були випадки, коли деякі власники платформ, наприклад, тікали з грошима та активами покупців. Багато покупців втратили величезні суми грошей через такі ситуації. Тому MiCA також включає положення для захисту споживачів, що зобов'язують емітентів надавати 14-денне право відмови для покупців токенів. Це право застосовується лише у тому випадку, якщо криптоактиви ще не були доступні на торговій платформі.

Чи є винятки, згадані в MiCA?

Після ухвалення MiCA «вайтпейпери», як очікується, стануть одним із найдорожчих компонентів для публічного випуску криптоактивів, оскільки вони вимагають залучення юридичних, фінансових та ІТ-експертів. Однак, на щастя, регулювання включає певні винятки, які можуть зменшити ці витрати для емітентів. Ці винятки можуть застосовуватися до створення, комунікації та/або публікації вайтпейперів.

Згідно з проектом регулювання, вайтпейпери не вимагаються, коли:

• Криптоактиви випускаються безкоштовно, наприклад, через крипто-аірдропи, які використовуються для рекламних цілей
• Публічний випуск є невеликим, охоплюючи менше 150 осіб на державу-члена або на загальну суму менше 1 мільйона євро
• Криптоактиви пропонуються лише професійним (експертним) інвесторам
• Криптоактиви випускаються як винагорода за підтримку мереж, наприклад, у майнінгу
• Розповсюджуються унікальні, не взаємозамінні токени (NFT), наприклад, ті, що використовуються для продажу цифрових творів мистецтва в Інтернеті

Ці винятки розроблені для забезпечення пропорційності для публічних емісій, які обмежені за вартістю або обсягом, допомагаючи запобігти обтяженню невеликих проектів-особливо тих, що очолюються стартапами та малими та середніми підприємствами-високими адміністративними витратами. Це особливо важливо для сприяння інноваціям, зберігаючи при цьому регуляторні стандарти.

Бажаєте пропонувати крипто-послуги з голландською компанією?

Заснувати компанію, пов'язану з криптовалютою, можна з будь-якої точки планети, що робить цей спосіб ведення бізнесу дуже гнучким. Однак дуже бажано мати принаймні базові знання про криптовалюти та способи їх створення та пропонування, перш ніж щось починати. Існує причина, чому такі регуляції, як MiCA, необхідні: у світі криптовалют багато шахрайства та обману, просто тому, що більшість людей ще не розуміють технології та легко вводяться в оману. Навіть якщо ви наймете когось, хто може створити токен для вас, як ви можете бути впевнені, що ця людина зрештою не обернеться проти вас?

Тому досліджуйте криптосферу та достатньо інформуйте себе, щоб приймати прагматичні рішення. Одним з таких рішень є місцезнаходження вашої нової компанії. Заснування бізнесу вдома може бути привабливим, але також розумно шукати місця, які є значущими. Нідерланди, наприклад, постійно займають дуже високі позиції в багатьох відомих і визнаних бізнес-індексах. Країна також відома своєю дво- або тримовною робочою силою, безліччю можливостей для іноземних підприємців та інвесторів, а також гостинним та дружнім бізнес-кліматом. Вам буде легко знайти ділових партнерів, працюючи з Нідерландів, а також персонал та надійних сторонніх партнерів. Intercompany Solutions може заснувати вашу голландську компанію всього за кілька днів, все, що нам потрібно, це кілька основних документів:

• Дійсний документ, що посвідчує особу
• Повні імена всіх майбутніх акціонерів
• Дійсна голландська адреса реєстрації
• Унікальна назва компанії
• Довіреність на дію від вашого імені

Якщо ви можете надіслати нам ці документи, ми можемо дистанційно зайнятися процесом реєстрації за вас. Спершу нотаріус офіційно зареєструє вашу компанію. На цьому етапі вам потрібно буде внести мінімальний статутний капітал. Після цього ми зв'язуємося з Голландською торгово-промисловою палатою, і ваша новостворена голландська компанія реєструється в Торговому реєстрі. Ви отримаєте свій реєстраційний та податковий номер, і будете готові негайно розпочати діяльність. Звичайно, Intercompany Solutions може допомогти вам далі на цьому етапі, надаючи широкий спектр професійних послуг, спрямованих на допомогу у досягненні успіху.

Багато послуг, які ми можемо вам запропонувати

Intercompany Solutions допомогла сотням іноземних підприємців з понад 50 різних національностей. Наші клієнти варіюються від невеликих стартапів з однією особою до багатонаціональних корпорацій, і все, що між ними. Наші процеси спрямовані на іноземних підприємців, і таким чином ми знаємо найпрактичніші способи допомоги з реєстрацією вашої компанії. Ми можемо надати повний пакет послуг з реєстрації компанії в Нідерландах:

• Заснування компанії в Нідерландах
• Подання заявки на номер ПДВ або EORI
• Подання заявок на різноманітні дозволи
• Допомога при стартапі
• Адміністративні послуги
• Секретарські послуги
• Юридична допомога
• Податкові та бухгалтерські послуги
• Загальні ділові консультації

Ми постійно вдосконалюємо наші стандарти якості, щоб постійно надавати бездоганні послуги.

Intercompany Solutions допоможе вам заснувати ваш голландський криптобізнес з самого початку

Якщо ви бажаєте дізнатися про наші послуги, не соромтеся переглянути наш вебсайт або прочитати один із численних відгуків наших нещодавніх клієнтів. Ми допомогли тисячам іноземних підприємців у заснуванні, діяльності та зростанні голландського бізнесу. Ці клієнти приїжджають з усіх куточків світу та можуть бути як початківцями, так і власниками вже established та дуже успішних транснаціональних компаній. Ми можемо допомогти вам з будь-яким питанням чи проблемою, яка у вас може виникнути, забезпечуючи, щоб ви могли зосередитися на своїй основній діяльності та не мати справи з проблемами, які виходять за межі вашої компетенції.

Наша команда може заснувати вашу голландську компанію для вас і допомогти вам з усіма іншими питаннями, такими як відкриття голландського банківського рахунку, подача заявки на крипто-дозвіл до AFM, подача заявок на широкий спектр інших дозволів, допомога з потенційною імміграцією до Нідерландів, допомога з вашою періодичною та річною податковою декларацією і так далі. Якщо у вас коли-небудь виникне питання, на яке ви не можете відповісти самі, або ви просто віддаєте перевагу отримати професійну консультацію з певної проблеми, будь ласка, не соромтеся зв'язатися з нами в будь-який час. Ми тут, щоб допомогти вам будь-яким можливим способом.

Джерела

• AFM - Управління фінансових ринків Нідерландів
• De Nederlandsche Bank (DNB)
• Wet inkomstenbelasting 2001 (wetten.overheid.nl)
• Business.gov.nl - innovation box
• PwC Netherlands - податкові огляди та публікації
• Hoge Raad 2025, криптоактиви у box 3 (ECLI:NL:HR:2025:683)
• Hoge Raad 2021, торгівля та майнінг біткойнів для ПДВ (ECLI:NL:HR:2021:294)
• Loyens & Loeff - юридичні та податкові огляди
• Суд ЄС, Hedqvist про обмін біткойнів та ПДВ (C-264/14)
• Belastingdienst - ПДВ для іноземних підприємців