Створення товариства з обмеженою відповідальністю в Нідерландах

Якщо ви бажаєте створити компанію в Нідерландах, ви можете обрати "приватну компанію з обмеженою відповідальністю", також відому як BV. Ця юридична особа порівнянна з бельгійською BVBA. Ви можете мати кілька мотивів для створення BV.

Чому я маю використовувати голландську BV?

Хоча ви також можете вести бізнес зі своєю бельгійською BVBA за кордоном, голландська BV, яка має бізнес-адресу в Нідерландах, може надати вашим місцевим клієнтам, діловим партнерам та співробітникам трохи більше впевненості у вашій організації. І як тільки ви почнете працювати в Нідерландах, вам незабаром доведеться мати справу з голландськими нормативними актами.

Перевага BV полягає в тому, що це юридична особа, тому вона може брати участь у правових операціях під власним ім'ям і, таким чином, сама укладати договори купівлі-продажу.

У BV безперервність гарантована, оскільки смерть або банкрутство директора чи акціонера не має наслідків для виживання компанії. Акції в BV також можуть бути передані відносно легко.

І навпаки: директор та акціонер - в принципі - не несуть відповідальності своїми приватними активами за борги BV або, наприклад, у разі банкрутства компанії. BV має власний капітал, з якого кредитори можуть стягувати заборгованість. Однак, зверніть увагу, що за голландським законодавством директор у певних випадках може бути притягнутий до відповідальності за борги компанії.

Як мені створити голландську BV?

Створення BV можливе лише за участю нотаріуса, і від цього не можна відхилятися. Нотаріус складає установчий акт, до якого входять статути BV. Статути є основними правилами і в будь-якому випадку містять інформацію про назву, мету, місцезнаходження та акції (включаючи, хто отримає акції та їхню ціну).

У голландському законодавстві багато положень передбачають, що від основного правила можна відхилятися в статутах. Ви можете використовувати BV на свій розсуд у межах закону.

З моменту, коли нотаріус засвідчує установчий акт, BV має бути зареєстрована в Торговому реєстрі Торгово-промислової палати. Зазвичай, нотаріус займається цією реєстрацією.

Угода акціонерів

Якщо у вас є більше акціонерів, ви можете укласти угоду акціонерів, бажано до створення BV. Тут ви можете закріпити угоди, які не включені до установчого акта (статутів) або які вимагають подальшого доопрацювання, наприклад, що акціонери не можуть конкурувати один з одним, щодо здійснення права голосу, коли акції можуть бути передані третій стороні (або повинні бути запропоновані іншим акціонерам) та рішення ради директорів, які спочатку повинні бути подані на затвердження акціонерам.

Ви можете зробити угоду акціонерів настільки широкою, наскільки бажаєте, але це повинно відповідати установчому акту.

Договір управління

Часто рекомендується, щоб права та обов'язки директора (директорів) щодо компанії були закріплені в договорі управління. Це може включати положення щодо, серед іншого, управління та відшкодування витрат директора, рішень, які директор повинен спочатку подати на затвердження акціонерам, угод про нерозголошення та неконкуренцію, основних обов'язків директора та способу виконання ним роботи.

Якщо директор є фізичною особою, він або вона може бути кваліфікований як працівник відповідно до голландського трудового законодавства. Якщо це так, це має наслідки для трудового та податкового законодавства. Договір управління часто передбачає, що директор розглядається не як працівник, а як підрядник. Але чи є це чистим договором чи трудовим договором, це визначається голландським законодавством; назва договору не є визначальною. Більше інформації про голландське трудове законодавство можна знайти тут.

Чи потрібен мінімальний капітал?

При створенні BV вам не потрібно сплачувати обов'язковий мінімальний капітал. Ви можете створити BV з капіталом в один євроцент.

Подібні записи:

• Іноземні транснаціональні корпорації та річний бюджет Нідерландів
• Податковий договір між Нідерландами та Росією денонсовано з 1 січня 2022 року
• Хочете інновувати в секторі зеленої енергетики чи чистих технологій? Розпочніть свій бізнес у Нідерландах
• Як започаткувати бізнес молодому підприємцю
• Нідерланди виступають за ліквідацію податкових притулків

Джерела

• KNB - Королівська асоціація цивільних нотаріусів Нідерландів
• Цивільний кодекс, Книга 2, юридичні особи (wetten.overheid.nl)
• KVK - голландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)
• KVK - реєстрація в Голландському бізнес-реєстрі
• ОЕСР - трансфертне ціноутворення та міжнародне податкове керівництво
• PwC Нідерланди - податкові огляди та публікації
• Hoge Raad 2025, дійсність рішень зборів акціонерів (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, конфлікт інтересів директора (ст. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Нідерланди - податкові огляди
• Суд ЄС, Polbud про транскордонну трансформацію компаній (C-106/16)
• Belastingdienst - ставки податку на прибуток підприємств (19% до 200 000 євро і 25,8% вище)