Права, обязанности и структура голландской частной компан...

Когда мы регистрируем голландские компании для иностранных предпринимателей, подавляющее большинство учреждаемых юридических лиц составляют Dutch BV. За рубежом это также известно как частная компания с ограниченной ответственностью. Причин популярности этой организационно-правовой формы много, например, отсутствие личной ответственности за любые долги, которые вы накапливаете в компании, и возможность выплачивать себе дивиденды, что часто может быть более выгодным с точки зрения налогообложения. В целом, если вы планируете получать не менее 200 000 евро ежегодно, Dutch BV – наиболее выгодный выбор для вас. Поскольку Dutch BV является юридическим лицом с определенной структурой, диктуемой законом, существуют аспекты, о которых вы должны узнать. Например, каковы права и обязанности, а также распределение задач между формальными (и неформальными) органами в частной компании? В этой статье мы дадим краткий обзор, предоставив вам достаточно информации для ознакомления с устройством Dutch BV. Если вы хотите открыть голландский бизнес в ближайшем будущем, Intercompany Solutions может помочь вам с учреждением Dutch BV всего за несколько рабочих дней.

Что такое Dutch BV?

Dutch BV – это одна из многих организационно-правовых форм, которые вы можете выбрать для своего бизнеса в Нидерландах. Мы полностью описываем все юридические лица в этой статье, если вы заинтересованы в получении дополнительной информации о них для принятия обоснованного решения. Как уже вкратце упоминалось, Dutch BV сравнима с частной компанией с ограниченной ответственностью. Вкратце, это означает, что мы говорим о юридическом лице с уставным капиталом, разделенным на акции. Эти акции зарегистрированы и не подлежат свободной передаче. Кроме того, ответственность всех акционеров ограничена суммой, которой они участвуют в компании. Директора и лица, определяющие политику компании, при определенных обстоятельствах могут нести ответственность за долги компании своим личным имуществом. Ограниченная ответственность акционеров может исчезнуть, когда банки заставляют их подписывать кредиты в личном порядке. [1] Интересное утверждение в Нидерландах гласит, что "один BV не является BV”.

Возможно, вы уже слышали это утверждение в кругу других предпринимателей или от консультанта. Для предпринимателей не редкость открывать второй Dutch BV. Второй BV в этом случае квалифицируется как холдинговая компания, тогда как первый BV является так называемым "рабочим BV", который является операционной компанией. Операционная компания занимается всей повседневной деловой деятельностью, а холдинговая компания является как бы материнской компанией. Такие структуры создаются для распределения рисков, повышения гибкости или по налоговым причинам. Примером является ситуация, когда вы хотите продать (часть) своей компании. В таких случаях предприниматели часто продают операционную компанию. Вы продаете только акции операционной компании, после чего вы можете безналогово разместить прибыль от продажи операционной компании в своей холдинговой компании. Другой пример – обналичивание прибыли. Представьте, что есть два акционера с разными личными ситуациями и моделями расходов. Один акционер предпочитает безналогово разместить свою долю прибыли от операционной компании в своей холдинговой компании. Другой акционер хочет немедленно распорядиться своей долей прибыли и берет на себя подоходный налог как должное. Вы также можете распределить риски, создав холдинговую структуру. Все имущество, оборудование или ваша накопленная пенсия находятся на балансе холдинговой компании, в то время как только повседневная деятельность вашей компании находится в операционной BV. В результате вам не нужно вкладывать весь свой капитал в одно и то же место. [2]

Какова базовая структура Dutch BV?

Принимая во внимание вышеизложенную информацию, оптимальная юридическая структура для предпринимателей, выбирающих BV в качестве юридического лица, состоит как минимум из двух частных компаний с ограниченной ответственностью, которые "связаны" между собой. Основатель или предприниматель владеет акциями в фактической компании, операционной компании, не напрямую, а через холдинговую компанию или управленческий BV. Это структура, в которой есть один BV, в котором вы являетесь полноправным акционером. Это холдинговая компания. Вы владеете акциями этой холдинговой компании. Эта холдинговая компания фактически ничего не делает, кроме как хранит акции другой операционной BV, которая, таким образом, находится "под" ней. В этой структуре вы, таким образом, являетесь 100-процентным акционером своей собственной холдинговой компании. А эта холдинговая компания затем является 100-процентным акционером операционной компании. В операционной компании осуществляется повседневная деловая деятельность вашей компании, движимая расчетом и риском. Это юридическое лицо, которое заключает соглашения, предоставляет услуги и производит или поставляет продукты. Вы можете одновременно иметь несколько операционных компаний, которые все находятся под одной холдинговой компанией. Это может быть очень интересно, если вы хотите создать несколько предприятий, сохраняя при этом некоторую взаимосвязь между ними.

Совет директоров

У каждого BV есть как минимум один директор (DGA на голландском языке) или совет директоров. Задача совета директоров BV – управлять юридическим лицом. Это включает в себя осуществление повседневного управления и определение стратегии компании, включая такие основные задачи, как обеспечение бесперебойной работы бизнеса. Каждое юридическое лицо имеет организационный совет. Задачи и полномочия совета директоров примерно одинаковы для всех юридических лиц. Самое важное полномочие – это то, что он может действовать от имени юридического лица. Например, заключать договоры купли-продажи, приобретать активы компании и нанимать сотрудников. Юридическое лицо не может делать это самостоятельно, потому что оно действительно является лишь конструкцией на бумаге. Таким образом, совет директоров делает все это от имени компании. Это похоже на доверенность. Обычно учредители также являются (первыми) законными директорами, но это не всегда так: новые директора также могут присоединиться к компании на более позднем этапе. Однако на момент учреждения всегда должен быть хотя бы один директор. Этот директор затем назначается в учредительном акте. Любые возможные будущие директора также могут предпринимать подготовительные действия до учреждения компании. Директорами могут быть юридические лица или физические лица. Как указано выше, совет директоров отвечает за управление компанией, поскольку ее интересы являются первостепенными. Если директоров несколько, может быть проведено внутреннее распределение задач. Однако применяется также принцип коллегиального управления: каждый директор несет ответственность за все управление. Это особенно актуально в отношении финансовой политики компании.

Назначение, отстранение и увольнение директоров

Совет директоров назначается общим собранием акционеров (ОСА). Устав может предусматривать, что назначение директоров должно производиться определенной группой акционеров. Однако каждый акционер должен иметь возможность голосовать за назначение хотя бы одного директора. Те, кто уполномочен назначать, в принципе, также имеют право отстранять и увольнять директоров. Основное исключение состоит в том, что директор может быть уволен в любое время. Закон не ограничивает основания для увольнения. Причиной увольнения может быть, например, ненадлежащее исполнение обязанностей, виновное поведение или финансово-экономические обстоятельства, но это даже не строго необходимо. Если в результате такого увольнения прекращаются отношения между директором и BV, то трудовые отношения также прекращаются. В отличие от любого обычного сотрудника, директор не имеет защиты от увольнения в виде предварительной проверки голландским UWV или районным судом.

Решение об увольнении

Когда директор собирается быть уволенным, действуют особые правила принятия решений ОСА. Эти правила можно найти в уставе компании. Однако есть некоторые основные правила. Во-первых, как акционеры, так и директор должны быть вызваны на собрание, и это должно быть сделано в приемлемые сроки. Во-вторых, в уведомлении должно быть четко указано, что предлагаемое решение об отставке будет обсуждаться и выноситься на голосование. И, наконец, директору должна быть предоставлена возможность изложить свое видение относительно решения об увольнении, как в качестве директора, так и в качестве сотрудника. Если эти правила не соблюдены, решение является недействительным.

Что делать в ситуациях конфликта интересов

Существуют также ситуации, когда возникает личный конфликт интересов. В таких ситуациях директор не имеет права участвовать в обсуждениях и принятии решений в рамках совета директоров. Если в результате этого не может быть принято управленческое решение, решение должен принять наблюдательный совет. Если наблюдательного совета нет или если все члены наблюдательного совета также имеют конфликт интересов, решение должно принять ОСА. В последнем случае устав также может предусматривать решение. Цель статьи 2:256 Гражданского кодекса Нидерландов состоит в том, чтобы предотвратить действия директора компании, руководствуясь в основном личными интересами, а не исключительно интересами компании, в которой он должен выполнять свои обязанности директора. Таким образом, цель положения заключается, прежде всего, в защите интересов компании путем лишения директора полномочий представлять их. Это происходит в случае наличия личной заинтересованности или из-за его участия в других интересах, которые не параллельны интересам юридического лица, и, таким образом, он не может считаться способным защищать интересы компании и связанного с ней предприятия таким образом, как это ожидается от честного и беспристрастного директора. Если у вас есть вопрос о конфликте интересов в корпоративном праве, вы можете обратиться к нашей команде за экспертной консультацией по таким вопросам.

В таких случаях первым важным фактором является то, что должно быть ясно, что существует конфликт интересов. Учитывая далеко идущие последствия успешной апелляции к Гражданскому кодексу Нидерландов, недостаточно довольствоваться простой возможностью конфликта интересов без конкретизации этой апелляции, как описано выше. Это не в интересах торговли, и это не соответствует духу статьи 2:256 Гражданского кодекса Нидерландов, чтобы юридический акт компании впоследствии мог быть аннулирован путем ссылки на это положение без демонстрации того, что лежащее в основе принятие решения соответствующим директором было фактически необоснованным из-за недопустимого слияния противоречивых интересов. Вопрос о наличии конфликта интересов может быть решен только в свете всех соответствующих обстоятельств конкретного дела.

Выплата дивидендов решением совета директоров

Одним из основных преимуществ владения голландской BV является возможность выплаты себе дивидендов как акционеру, в отличие от заработной платы (или в дополнение к ней), когда вы являетесь директором. Мы более подробно изложили эту тему в этой статье. Выплата дивидендов предполагает распределение (части) прибыли акционерам. Это вселяет уверенность в акционеров и привлекает инвесторов. Более того, это часто более налогово-эффективно по сравнению с обычной заработной платой. Однако частная компания с ограниченной ответственностью не может просто выплачивать дивиденды. Для защиты кредиторов частных компаний с ограниченной ответственностью распределение прибыли связано с правовыми нормами. Правила выплаты дивидендов изложены в статье 2:216 Гражданского кодекса Нидерландов (BW). Прибыль может быть либо зарезервирована для будущих расходов, либо распределена между акционерами. Вы решаете распределить хотя бы часть прибыли акционерам? Тогда только общее собрание акционеров (AGM) может определить это распределение. AGM может принять решение о распределении прибыли только в том случае, если собственный капитал голландской BV превышает уставные резервы. Таким образом, распределение прибыли может применяться только к той части собственного капитала, которая превышает уставные резервы. AGM должно проверить, так ли это, прежде чем принимать решение.

Также обратите внимание, что решение AGM не имеет последствий, пока правление не утвердило его. Правление может отказать в этом утверждении только в том случае, если оно знает или должно разумно предвидеть, что компания не сможет продолжать оплачивать свои долги после выплаты дивидендов. Таким образом, директора должны, прежде чем производить распределение, проверить, оправдано ли распределение и не поставит ли оно под угрозу непрерывность деятельности компании. Это называется тестом на достаточность средств или ликвидность. В случае нарушения этого теста директора несут солидарную ответственность по возмещению компании любого возможного дефицита, вызванного распределением. Обратите внимание, что акционер должен знать или разумно предвидеть, что тест не был пройден при выплате дивидендов. Только тогда директор может взыскать средства с акционера, вплоть до максимальной суммы дивидендных выплат, полученных акционером. Если акционер не может предвидеть, что тест не был пройден, он не может быть привлечен к ответственности.

Административная ответственность и ненадлежащее управление

Внутренняя ответственность директоров относится к ответственности директора перед BV. Иногда директора могут брать дела в свои руки и совершать действия, не соответствующие будущему компании. В таких случаях может случиться, что компания подаст в суд на своего директора (директоров). Это часто делается на основании статьи 2:9 Гражданского кодекса Нидерландов. Эта статья предусматривает, что директор обязан надлежащим образом выполнять свои обязанности. Если директор выполняет свои обязанности ненадлежащим образом, он может нести личную ответственность перед BV за последствия этого. Некоторые примеры из судебной практики включают принятие определенных финансовых рисков с далеко идущими последствиями, действия в нарушение закона или устава, а также несоблюдение обязанности по ведению бухгалтерского учета или публикации. При оценке того, имеет ли место ненадлежащее управление, судья рассматривает все обстоятельства дела. Например, суд рассматривает деятельность BV и обычные риски, возникающие из этой деятельности. Разделение задач внутри правления также может играть роль. После тщательного рассмотрения судья оценивает, выполнил ли директор ответственность и заботу, которые обычно ожидаются от директора. В случае ненадлежащего управления директор может быть привлечен к личной ответственности перед компанией, если ему может быть предъявлено достаточно серьезное обвинение. Затем необходимо рассмотреть, что сделал бы разумно компетентный и разумно действующий директор в той же ситуации.

Все отдельные обстоятельства дела играют роль в оценке того, виновен ли директор в серьезном проступке. В таких случаях важны следующие обстоятельства:

риски, возникающие в целом из-за определенных действий
характер деятельности, осуществляемой B.V.
распределение задач внутри правления
любые руководящие принципы, применимые к правлению
информация, доступная директору
информация, которая должна была быть доступна директору
ответственность и забота, ожидаемые от директора, который справляется с задачей и выполняет ее добросовестно

Серьезное обвинение существует, например, если директор действовал в нарушение законодательных положений, направленных на защиту BV. Директор все еще может представить факты и обстоятельства, на основании которых можно утверждать, что он не совершил серьезной ошибки. Это может быть сложно, поскольку имеющаяся информация должна быть рассмотрена полностью и точно. Директор также может нести личную ответственность перед третьими лицами, такими как кредиторы компании. Применяемые критерии примерно те же, но в этом случае также возникает вопрос, может ли директор быть обвинен лично. В случае банкротства, поздняя подача годового отчета или несоблюдение установленного законом административного обязательства приводит к юридически неопровержимой презумпции того, что имеет место явное ненадлежащее выполнение обязанностей и что это является важной причиной банкротства (последнее может быть опровергнуто ответственным директором). Директор может избежать внутренней ответственности директоров, продемонстрировав два фактора:

Они не виноваты в своих действиях
Они не проявили халатности в принятии мер по предотвращению последствий

В принципе, директор должен вмешаться, если он заметит, что другой директор виновен в ненадлежащем управлении. Таким образом, директора могут контролировать методы ведения бизнеса друг друга, чтобы ни один директор не злоупотреблял своим положением в компании в личных целях.

Общее собрание акционеров (ОСА)

Другим важным органом в рамках Dutch BV является общее собрание акционеров (ОСА). Как мы уже упоминали выше, ОСА, помимо прочего, отвечает за назначение директоров. ОСА является одним из обязательных органов Dutch BV и, как таковое, имеет важные права и обязанности. ОСА, по сути, обладает всей властью, которой не обладает совет директоров, создавая сбалансированный способ принятия важных решений, который не является слишком централизованным.

Некоторые задачи ОСА включают следующее:

Назначение и увольнение совета директоров
Определение назначения дивидендов
Внесение изменений в устав
Ликвидация юридического лица посредством постановления о ликвидации

Как вы видите, ОСА обладает значительной властью для принятия очень важных решений для компании. Эти права и обязанности изложены в законодательстве, а также в уставе. Таким образом, ОСА в конечном итоге обладает властью над Dutch BV. Совет директоров также обязан предоставлять ОСА всю соответствующую информацию. Кстати, не путайте ОСА с собранием акционеров. Собрание акционеров - это фактическое собрание, на котором принимаются решения путем голосования и, например, утверждается годовая отчетность. Такое собрание должно проводиться не реже одного раза в год. Кроме того, акционерами могут быть юридические или физические лица. В принципе, ОСА имеет право на все полномочия по принятию решений, которые не были переданы советам или любому другому органу в рамках BV. В отличие от директоров и наблюдательных директоров (и, следовательно, также неисполнительных директоров), акционер не обязан сосредоточиваться на интересах компании. Акционеры могут фактически ставить свои собственные интересы на первое место, при условии, что они ведут себя разумно и справедливо. Совет и наблюдательный совет должны всегда предоставлять ОСА всю запрошенную информацию, если этому не препятствует убедительный интерес компании. Кроме того, ОСА может также давать инструкции совету. Совет должен следовать этим инструкциям, если они не противоречат интересам компании. Это может также включать такие интересы, как интересы сотрудников и кредиторов.

Принятие решений ОСА

Процесс принятия решений ОСА подчиняется строгим законам и нормативным актам. Например, решения принимаются в рамках ОСА простым большинством голосов, если законом или уставом не требуется большее большинство для определенных решений. В некоторых случаях определенным акциям может быть предоставлено больше голосующих прав. Кроме того, в уставе можно предусмотреть, что определенные акции не подлежат голосующим правам. Таким образом, некоторые акционеры могут обладать голосующими правами, в то время как другие могут иметь меньше голосующих прав или даже не иметь их вовсе. Также возможно предусмотреть в уставе, что определенные акции не имеют права на прибыль. Однако, обратите внимание, что акция никогда не может быть без права голоса и права на прибыль одновременно, к акции всегда привязано одно право.

Наблюдательный совет

Другим органом Dutch BV является Наблюдательный совет (НС). Однако, разница между советом (директоров) и ОСА заключается в том, что НС не является обязательным органом, поэтому вы можете выбирать, создавать этот орган или нет. Для крупных корпораций рекомендуется иметь НС для практических целей управления, среди прочего. НС является органом BV, который осуществляет надзорную функцию за политикой правления и общим ходом дел в компании и связанных с ней компаниях. Члены НС называются комиссарами. Комиссарами могут быть только физические лица, и поэтому юридические лица не могут быть комиссарами, что отличается от акционеров, поскольку акционерами могут быть и юридические лица. Таким образом, вы можете покупать акции другой компании своим собственным бизнесом, но вы не можете быть комиссаром в НС, представляя свой бизнес. Задача НС - осуществлять надзор за политикой правления и общим ходом дел в компании. Для достижения этой цели НС дает как запрашиваемые, так и незапрашиваемые советы правлению. Речь идет не только о надзоре, но и об общей линии политики, которая должна проводиться в долгосрочной перспективе. Комиссары имеют свободу выполнять свои обязанности по своему усмотрению и независимым образом. При этом они также должны учитывать интересы компании.

В принципе, создание НС не является обязательным, если вы владеете BV. Это отличается, если существует структурная компания, которую мы обсудим в следующем абзаце. Кроме того, это также может быть обязательным в определенных отраслевых положениях, например, для банков и страховщиков, в соответствии с Законом о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (нидерл.: Wwft), который мы подробно осветили в этой статье. Любое назначение комиссаров возможно только при наличии для этого законного основания. Однако, возможно, что суд назначит комиссара в качестве специального и окончательного положения в процедуре расследования, для чего такое основание не требуется. Если выбирается факультативное учреждение НС, этот орган должен быть включен в устав при учреждении компании или на более позднем этапе путем внесения изменений в устав. Это может быть сделано, например, путем создания органа непосредственно в уставе или путем подчинения его решению органа компании, такого как ОСА.

Правление обязано постоянно предоставлять СНП информацию, необходимую для выполнения его задачи. При наличии оснований СНП обязано активно получать информацию самостоятельно. СНП также назначается Общим собранием акционеров (AGM). В уставе компании может быть предусмотрено, что назначение члена совета должно производиться определенной группой акционеров. Лица, уполномоченные назначать, в принципе, также имеют право отстранять и увольнять тех же членов совета. В ситуациях личного конфликта интересов член СНП должен воздерживаться от участия в обсуждениях и принятии решений в рамках СНП. Если в результате этого решение не может быть принято, поскольку все члены совета должны воздержаться, решение должно быть принято Общим собранием акционеров (AGM). В последнем случае устав также может предусматривать решение. Подобно директору, член СНП также может быть лично ответственен перед компанией в определенных случаях. Это возможно, если имеется ненадлежащий надзор за правлением, в котором член совета может быть достаточно обвинен. Подобно директору, член наблюдательного совета также может нести ответственность перед третьими сторонами, такими как ликвидатор или кредиторы компании. Здесь также применяются примерно те же критерии, что и в случае частной ответственности перед компанией.

"Одноуровневое правление"

Возможно выбрать так называемую "монашескую модель управления", которая также называется структурой "одноуровневого правления" (one-tier board). Это означает, что правление формируется таким образом, что, помимо одного или нескольких исполнительных директоров, в нем также состоят один или несколько неисполнительных директоров. Эти неисполнительные директора фактически заменяют СНП, поскольку они имеют те же права и обязанности, что и члены наблюдательного совета. Таким образом, к неисполнительным директорам применяются те же правила назначения и увольнения, что и к членам наблюдательного совета. К неисполнительным директорам также применяется тот же режим ответственности, что и к членам наблюдательного совета. Преимущество такого устройства состоит в том, что нет необходимости создавать отдельный надзорный орган. Недостатком может быть то, что, в конечном итоге, возникает меньшая ясность в отношении разделения полномочий и обязанностей. Из-за принципа коллективной ответственности директоров имейте в виду, что неисполнительные директора с большей вероятностью будут привлечены к ответственности за ненадлежащее исполнение обязанностей, чем члены наблюдательного совета.

Производственный совет

Голландское законодательство предусматривает, что каждая компания с более чем 50 сотрудниками должна иметь свой собственный производственный совет (Dutch: Ondernemingsraad). В него также должны входить временные и наемные работники, проработавшие в компании не менее 24 месяцев. Среди прочего, производственный совет защищает интересы персонала в компании или организации, имеет право вносить предложения по деловым, экономическим и социальным вопросам, а также может влиять на бизнес-операции посредством консультаций или утверждений. Своим уникальным образом этот орган также способствует надлежащему функционированию компании. [3] Согласно закону, производственный совет имеет двойную задачу:

Консультации с руководством в интересах компании в целом
Представление интересов сотрудников компании.

В соответствии с голландским законодательством, производственный совет имеет пять типов полномочий, а именно: право на информацию, консультации и инициативу, совет, совместное принятие решений и принятие решений. По сути, обязанность по созданию производственного совета лежит на владельце бизнеса, который не обязательно является самой компанией. Это либо физическое лицо, либо юридическое лицо, которое ведет бизнес. Если предприниматель не выполняет это обязательство, любая заинтересованная сторона (например, сотрудник) имеет возможность потребовать от районного суда определить, что предприниматель выполняет свое обязательство по созданию производственного совета. Если вы не создадите производственный совет, вам необходимо учесть, что это влечет за собой несколько последствий. Например, могут возникнуть задержки в обработке заявки на коллективное увольнение в голландском UWV, а сотрудники могут возражать против введения определенных схем, потому что производственный совет не имел возможности согласовать их. С другой стороны, имейте в виду, что создание производственного совета, безусловно, имеет преимущества. Например, положительный совет или одобрение от производственного совета по определенной теме или идее обеспечивает большую поддержку и часто способствует быстрому и эффективному принятию решений.

Консультативный совет

Начинающие предприниматели обычно не слишком озабочены этим конкретным органом, и только спустя несколько лет владельцы бизнеса иногда чувствуют потребность обсуждать и размышлять о содержании и качестве своей работы, предпочтительно на встрече хорошо информированных и опытных людей. Вы можете рассматривать консультативный совет как группу доверенных лиц. Постоянная сосредоточенность в сочетании с чрезвычайно напряженной работой в первый период предпринимательства иногда создает туннельное зрение, в результате чего предприниматели перестают видеть общую картину и упускают из виду простые решения, находящиеся прямо перед ними. В принципе, предприниматель никогда ничем не связан при консультациях с консультативным советом. Если консультативный совет против определенного решения, предприниматель может беспрепятственно выбрать свой собственный путь. Таким образом, по сути, компания может решить создать консультативный совет. Консультативный совет не принимает никаких решений; в лучшем случае формулируются только рекомендации. Создание консультативного совета имеет следующие преимущества:

Предприниматель имеет советника, с которым можно обсуждать идеи и вдохновение
Способствуется прозрачность и непрерывность принятия решений
Систематически уделяется больше внимания долгосрочному видению и стратегии компании
Мониторится и обдумывается баланс между интересами компании и интересами предпринимателя и любых других акционеров

В отличие от SvB, консультативный совет не осуществляет надзор за советом директоров. Консультативный совет-это в первую очередь нечто вроде аналитического центра, где обсуждаются основные проблемы компании. Основное внимание уделяется обсуждению стратегии, определению возможностей и созданию надежного плана на будущее. Консультативный совет должен созываться с достаточной регулярностью, чтобы гарантировать его непрерывность и вовлеченность консультантов. Желательно учитывать характер компании при формировании консультативного совета, что означает, что вы ищете людей, которые способны предоставить углубленную и специализированную информацию, адаптированную к нише, рынку или отрасли вашей компании. Как уже обсуждалось, консультативный совет не является уставным органом. Это означает, что консультативный совет может быть создан без обязательств любым способом, который предприниматель считает целесообразным. Для управления взаимными ожиданиями целесообразно разработать регламент, описывающий соглашения, применимые в отношении консультативного совета.

Структурное регулирование

На голландском языке это называется "structuurregeling". Двухуровневая структура-это уставная система, введенная около 50 лет назад для предотвращения получения советами директоров слишком большой власти в ситуациях, когда, учитывая распределение акций, акционеры считались менее способными это сделать. Суть структурного регулирования заключается в том, что крупная компания юридически обязана создать SvB. Структурные правила могут быть обязательными для применения к компании, но они также могут применяться компанией на добровольной основе. Компания подпадает под действие структурной схемы, если соблюдается ряд критериев размера. Это происходит, когда компания:

Имеет собственный капитал, равный или превышающий 16 миллионов евро
Создала производственный совет
Нанимает не менее 100 человек в Нидерландах

Если компания подпадает под структурный режим, сама компания также называется структурной компанией. Структурная схема не является обязательной для группы холдинговых компаний, если она учреждена в Нидерландах, но большинство ее сотрудников работают за границей. Однако эти транснациональные корпорации могут выбрать добровольное применение структурной схемы. И в некоторых случаях может быть обязательное применение ослабленного структурного режима. Если эти требования соблюдены, компания будет подлежать различным особым обязательствам по сравнению с обычными частными компаниями с ограниченной ответственностью, включая, в частности, обязательный SvB, который назначает и увольняет правление, и которому также должны представляться некоторые важные управленческие решения.

Intercompany Solutions может создать вашу Dutch BV всего за несколько рабочих дней

Если вы серьезно относитесь к открытию компании за рубежом, то Нидерланды на самом деле являются одним из самых выгодных мест для выбора. Голландская экономика по-прежнему очень стабильна по сравнению с другими странами мира, с процветающим предпринимательским сектором, который открывает множество возможностей для расширения и инноваций. Предпринимателей со всего мира здесь принимают с распростертыми объятиями, что делает деловой сектор невероятно разнообразным. Если у вас уже есть иностранная компания и вы хотели бы расшириться в Нидерланды, то Dutch BV-это лучший вариант для вас, например, в качестве филиала. Мы можем проконсультировать вас относительно наиболее оптимального и эффективного способа создания вашей компании в Нидерландах. Имея многолетний опыт в этой области, мы можем предоставить вам результаты, специально адаптированные к вашим предпочтениям и ситуации. Кроме того, мы можем взять на себя весь процесс регистрации всего за несколько рабочих дней, включая возможные дополнительные услуги, такие как открытие голландского банковского счета. Не стесняйтесь обращаться к нам в любое время с любыми вопросами, которые могут у вас возникнуть, и мы позаботимся о том, чтобы все ваши вопросы были решены. Если вы хотите получить бесплатное коммерческое предложение, свяжитесь с нами, указав данные вашей компании, и мы свяжемся с вами как можно скорее.

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Права, обязанности и структура голландской частной компании с ограниченной ответственностью (BV)