Можно ли перенести юридический адрес иностранной компании...

Многие предприниматели, с которыми мы работаем, открывают совершенно новую компанию, часто из-за рубежа. Но в некоторых случаях у вас может быть уже существующая компания, которую вы хотели бы переместить в более стабильное и экономически процветающее место. Возможно ли это? И, что более важно, возможно ли перевести вашу компанию именно в Нидерланды? В соответствии с действующими правилами ЕС, а также нидерландским национальным законодательством, это вполне возможно. И мы хотели бы помочь вам в этом, если вам потребуется помощь. В этой статье мы подробно расскажем, как вы можете этого добиться, какая информация вам обязательно понадобится и как Intercompany Solutions может помочь вам в процессе, если это необходимо.

Что значит перевести всю вашу компанию в новую страну и/или на новый континент?

Часто предприниматели начинают бизнес на местном уровне, чтобы на более позднем этапе обнаружить, что их непосредственная среда не обеспечивает лучшей основы для их конкретного продукта, услуги или идеи. Кроме того, некоторые страны на этой планете просто предлагают больше предпринимательских возможностей, чем другие. В таких случаях может быть желательно рассмотреть возможность перевода вашей компании за границу. Например, если вы хотите владеть компанией, которая занимается такими ресурсами, как вода, то очень хорошо, если ваша компания фактически расположена рядом с водой. Это всего лишь грубый пример, но дело в том, что многие компании выиграли бы от регистрации в чужой стране из-за гораздо большего рыночного потенциала.

Если вы хотите рассмотреть шаг по перемещению вашей компании за границу, это влечет за собой как административные, так и практические решения и действия. В долгосрочной перспективе это определенно предоставит вам достаточно деловых возможностей, чтобы окупить инвестиции в переезд вашей компании. Выбор места расположения вашей компании полностью за вами; в наше время нам больше не нужно иметь офисное здание или постоянное место жительства в определенной стране для создания там бизнеса. Бизнес выгоден для всего мира, и вы, как (потенциальный) владелец бизнеса, должны иметь свободу создавать свое предприятие в любом желаемом месте.

Почему вы выбрали бы Нидерланды в качестве домашней базы операций для вашей компании?

Как только вы решите перевести свою компанию за границу, самый первый вопрос, который вы должны задать себе: куда я еду? Это очень важный вопрос, который заслуживает надлежащего времени для обдумывания, поскольку вам нужно будет связать ваши личные деловые цели с определенным типом привлекательного национального климата. Хотя мир стремительно интернационализируется, все страны по-прежнему имеют преимущество в сохранении своих уникальных традиций и национальных обычаев. Это, в конечном итоге, делает нас всех уникальными. Следовательно, ваш бизнес определенно может процветать в одной из 193 стран на этой планете.

Итак, почему Нидерланды - это хорошее решение? Одна из основных причин, упоминаемых как СМИ, так и авторитетными бизнес-платформами, заключается в том, что Нидерланды всегда преуспевали в (международной) торговле. Эта крошечная страна, с населением около 18 миллионов граждан, достигла мирового статуса одной из самых предпринимательских стран в мире. Голландцы известны своим инновационным духом, трансграничным сотрудничеством и способностью связывать множество интересных, но также и противоречивых дисциплин. Если вы решите вести бизнес в Нидерландах, у вас будет множество возможностей поднять свой бизнес до желаемого статуса.

Помимо истории торговли, Нидерланды также очень гостеприимны к иностранцам и активно стимулируют разнообразие во всех отношениях. Голландцы, путешествуя по всему миру на протяжении сотен лет, поняли, что каждая нация имеет что-то ценное предложить. Это, в свою очередь, создает очень красочный и живой деловой климат с потенциалом привлечения клиентов со всего мира. Вы обязательно найдете широкую клиентуру для вашего продукта или услуги, при условии, что они хороши. Если вы хотите узнать больше о голландцах, вы можете прочитать некоторые из наших блогов о специальных секторах и характеристиках Нидерландов как бизнес-убежища.

Возможно ли юридически перевести вашу компанию за границу?

Чтобы понять, как вы можете перевести свою уже существующую иностранную компанию, крайне важно знать, что говорит об этом голландское законодательство. В связи с растущей интернационализацией, существует больший спрос на релокацию компаний. За последние годы в этой области в Европе произошло много изменений. В соответствии со статьей 2:18 Гражданского кодекса Нидерландов (Burgerlijk Wetboek), голландское юридическое лицо может преобразоваться в другую правовую форму при соблюдении определенных требований. Однако Книга 2 Гражданского кодекса Нидерландов пока не содержит никаких правил для трансграничного преобразования компаний. На данный момент также нет правового регулирования на европейском уровне. Тем не менее, это все еще вполне возможно. Теперь мы подробно объясним, как вы можете этого добиться.

Трансграничное преобразование компаний

Трансграничное преобразование означает, что правовая форма и гражданство (применимое право) компании меняются, но компания продолжает существовать и сохраняет правосубъектность. Преобразование голландского юридического лица в иностранное юридическое лицо также называется исходящим преобразованием, а обратный вариант (когда иностранная компания переезжает в Нидерланды) называется входящим преобразованием. Государства-члены ЕС/ЕЭЗ применяют различные доктрины при определении права, применимого к компании. Некоторые государства-члены применяют доктрину инкорпорации, тогда как другие применяют доктрину реального местонахождения.

Доктрина инкорпорации означает, что юридическое лицо всегда подчиняется законодательству того государства-члена, в котором оно зарегистрировано и имеет свой зарегистрированный офис. Нидерланды применяют эту доктрину; нидерландское юридическое лицо должно иметь свой зарегистрированный офис в Нидерландах и быть зарегистрированным в Нидерландах. Согласно доктрине реального местонахождения, юридическое лицо подчиняется законодательству того государства, в котором находится его центральная администрация или реальное местонахождение. В результате этих теорий может возникнуть неясность относительно возможности перевода местонахождения.

Официальные решения суда ЕС/ЕК объясняют, как возможна трансграничная конверсия

Вопросы по этому поводу неоднократно поступали в Суд Европейских сообществ/Европейского союза в последние годы. Суд ЕС/ЕК вынес два важных решения по трансграничной конверсии компаний. В этом сыграла роль свобода учреждения, закрепленная в статьях 49 и 54 Договора о функционировании Европейского союза (ДФЕС). 16 декабря 2008 года Суд ЕС вынес решение по делу Cartesio (дело C-210/06) о том, что государства-члены не обязаны разрешать трансграничный перевод зарегистрированного офиса компании, зарегистрированной в соответствии с их собственным законодательством. Однако было отмечено, что перевод зарегистрированного офиса должен быть признан, если компания может быть преобразована в местную правовую форму после перевода ее зарегистрированного офиса в новое государство-член пребывания. При условии, что нет убедительных причин общественного интереса, препятствующих этому, таких как интересы кредиторов, миноритарных акционеров, сотрудников или налоговых органов.

Впоследствии, 12 июля 2012 года, Суд ЕС вынес решение по делу Vale (дело C-378/10) о том, что государство-член ЕС/ЕЭЗ не может препятствовать трансграничной входящей конверсии. Согласно Суду, статьи 49 и 54 ДФЕС означают, что если государство-член имеет регулирование для внутренних конверсий, это регулирование также применяется к трансграничным ситуациям. Таким образом, трансграничная конверсия не может трактоваться иначе, чем внутренняя конверсия. Имейте в виду, что в этом случае, как и в случае с решением Cartesio, применяется исключение, если существуют убедительные причины общественного интереса.

На практике может возникнуть потребность в возможности преобразования компании в юридическое лицо, регулируемое законодательством другой страны, без прекращения ее существования. Без такого преобразования компания, которая перевела свою деятельность в другую страну, может регулироваться несколькими правовыми системами. Примером этого является компания, зарегистрированная по нидерландскому законодательству, которая (полностью) переводит свою деятельность в страну, которая следует доктрине фактического местонахождения. Согласно этому законодательству, компания регулируется законодательством страны, в которой она находится. Однако с нидерландской точки зрения эта компания (также) продолжает регулироваться нидерландским законодательством (доктрина инкорпорации).

Несмотря на то, что компания фактически больше не ведет деятельность в Нидерландах, нидерландские обязательства, например, по составлению и подаче годовой отчетности, остаются в силе. Если эти виды корпоративных обязательств игнорируются, это может иметь неприятные последствия, например, в области ответственности директоров. Поскольку нидерландское законодательство не предусматривает трансграничной конверсии юридических лиц, в прошлом часто выбирался путь трансграничного слияния. Эта правовая концепция фактически регулируется нидерландским законодательством, исключительно для слияний между акционерными обществами, учрежденными в соответствии с законодательством государства-члена Европейского союза или Европейской экономической зоны.

Принята новая директива Европейского союза

Вслед за этими историческими решениями Европейский парламент и Совет приняли Директиву ЕС о трансграничных конверсиях, слияниях и разделениях (Директива (ЕС) 2019/2121) (Директива). Эта новая Директива, среди прочего, по-видимому, проясняет существующие правила о трансграничных конверсиях и слияниях в ЕС. Кроме того, она также вводит правила, специально применимые к трансграничным конверсиям и разделениям, предназначенные для всех государств-членов. Такая страна, как Нидерланды, может извлечь выгоду из этой Директивы, поскольку мы уже заявляли ранее, что у Нидерландов в настоящее время нет надлежащего законодательства по этому вопросу. Это позволит добиться международной гармонизации, значительно упростив перемещение вашей компании по всему ЕС.

Эта Директива вступила в силу 1 января 2020 года, и все государства-члены должны имплементировать Директиву в национальное законодательство до 31 января. Однако это не является обязательным, поскольку государства-члены могут сами выбирать, имплементировать ли Директиву. В связи с тем, что это первый случай, когда в Европейском союзе существует правовая база для трансграничных конверсий и разделений, это делает ее непосредственно актуальной для компаний с ограниченной ответственностью, таких как Dutch BV. Это также дополняет решения по делам Vale и Cartesio, поскольку оба показали, что эти юридические операции уже были полностью возможны на основе права на свободу учреждения.

Трансграничная конверсия определяется в Директиве как "операция, посредством которой компания, не будучи распущенной, ликвидированной или находящейся в процессе ликвидации, преобразует правовую форму, под которой она зарегистрирована в государстве-члене отправления, в правовую форму в государстве-члене назначения, как это указано в Приложении II, и переводит по меньшей мере свой зарегистрированный офис в государство-член назначения, сохраняя при этом свою правосубъектность". [1] Одним из главных преимуществ такого подхода является то, что компания сохранит свою правосубъектность, активы и обязательства в новой преобразованной компании. Эта Директива направлена на компании с ограниченной ответственностью, но для трансграничной конверсии других юридических лиц, таких как кооперативы, вы по-прежнему можете ссылаться на свободу учреждения.

Количество трансграничных конверсий продолжает расти

На основании этих решений возможны как исходящие, так и входящие конверсии в государствах-членах ЕС/ЕЭЗ. Голландские нотариусы все чаще сталкиваются с запросами на трансграничную конверсию, в связи с тем, что все больше людей рассматривают возможность перемещения своей компании в более экономически благоприятную среду. В голландском законодательстве нет положений, регулирующих это, но это не должно быть препятствием для нотариального оформления конверсии. В отсутствие гармонизированных правовых норм необходимо тщательно изучить процедуры, которые должны быть соблюдены в государстве-члене отправления и назначения. Эти процедуры могут отличаться в зависимости от государства-члена, что может немного усложнить процесс, если у вас нет поддержки профессионала. Конечно, Intercompany Solutions может помочь вам на протяжении всего процесса трансграничной конверсии.

Какие шаги необходимо предпринять, чтобы перенести юридический адрес вашей компании в Нидерланды?

Открытие компании в Нидерландах требует меньше шагов, чем перенос всей компании в Нидерланды. Тем не менее, это вполне возможно. Если вы хотите перенести местонахождение вашей компании, вам необходимо учитывать, что этот процесс включает в себя множество юридических и административных действий. Ниже мы подробно опишем все эти действия, предоставив вам достаточно информации для рассмотрения вашего переезда за границу. Конечно, вы всегда можете связаться с Intercompany Solutions, если вам нужна более подробная информация, мы всегда рады помочь вам любым способом.

1. Регистрация филиала и директора(ов) компании в Нидерландах

Первое, что вам нужно будет сделать, это зарегистрировать филиал в Нидерландах. Это влечет за собой несколько административных шагов, которые необходимо выполнить, чтобы процесс прошел гладко. На нашем веб-сайте вы найдете множество статей, описывающих всю процедуру, например, эту. Если вы хотите обосновать свою компанию в Нидерландах, вам нужно будет принять некоторые базовые решения, такие как местоположение вашей компании и предпочтительная организационно-правовая форма. Если у вас уже есть общество с ограниченной ответственностью, вы можете преобразовать его в голландскую BV или NV, в зависимости от того, хотите ли вы, чтобы ваша компания была частной или публичной.

Нам потребуется от вас информация, такая как действительные средства идентификации, подробные сведения о вашем текущем бизнесе и рынке, а также необходимые документы. Нам также нужно знать, кто является текущими директорами вашей компании, и все ли директора хотят участвовать в новой компании в Нидерландах. Это необходимо для регистрации директоров в Торгово-промышленной палате Нидерландов (KVK). После получения этой информации мы можем зарегистрировать вашу новую голландскую компанию всего за несколько рабочих дней. Затем вы получите номер KVK, а также номер BTW от налоговых органов Нидерландов (Belastingdienst).

2. Корректировка иностранного нотариального акта об учреждении

Как только вы зарегистрируете компанию в Нидерландах, вам нужно будет связаться с государственным нотариусом в вашей стране, чтобы скорректировать первоначальный нотариальный акт вашей компании. Это означает, что вам придется изменить всю информацию, относящуюся к вашей текущей местной компании, на данные, которые вы получили при регистрации компании в Нидерландах. По сути, вы заменяете старую информацию новой, в то время как основная информация, подробно описывающая вашу компанию, остается прежней. Если вы не знаете, как это сделать, вы всегда можете связаться с нами для получения дополнительной информации и консультации. Мы также можем помочь вам найти хорошего нотариуса в вашей стране проживания и поддерживать связь с вашим нотариусом, чтобы процесс трансграничной конверсии прошел гладко.

3. Легализация вашей новой компании через голландского нотариуса

После того как вы скорректируете иностранный нотариальный акт, вам нужно будет связаться с голландским нотариусом, чтобы официально легализовать и учредить вашу компанию в Нидерландах. Это потребует общения между иностранным и голландским нотариусами, чтобы все особенности компании были правильно приняты. Как только это будет инициировано, зарегистрированный вами филиал будет преобразован в новую штаб-квартиру вашей компании. Обычно филиалы регистрируются для компаний и транснациональных корпораций, которые хотят иметь дополнительное представительство в другой стране. Поскольку вы захотите полностью перевести свою компанию, филиал станет новым местом расположения вашей основной компании. Отсюда и необходимые дополнительные шаги по сравнению с простым открытием филиала в Нидерландах.

4. Ликвидация вашей иностранной компании

После того как вы полностью перенесли свою компанию в Нидерланды, вы можете, по сути, закрыть бизнес в своей стране. Это означает, что вам придется ликвидировать компанию. Ликвидация означает, что вы полностью расформировываете свою иностранную компанию, и она будет продолжать существовать в Нидерландах. Прежде чем ликвидировать свою компанию, вы должны задать себе несколько вопросов:

Есть ли какой-либо собственный капитал?
Есть ли положительный уставный капитал?
Была ли подана окончательная декларация по налогу с продаж?
Есть ли еще банковские счета или страховки?
Проверено ли все бухгалтером или юристом?
Есть ли решение акционеров о ликвидации?
Была ли подана форма в Торгово-промышленную палату (KVK)?

В целом, ликвидация компании обычно состоит из нескольких шагов, но они могут сильно различаться в зависимости от страны. Если вы хотите узнать больше о ликвидации вашей компании в вашей родной стране, мы рекомендуем вам нанять специалиста, который позаботится обо всех важных вопросах за вас. Все активы и обязательства вашей компании, включая акции, будут затем переданы вашей новой голландской компании. Если вы хотите получить дополнительную информацию по этому вопросу, не стесняйтесь обращаться к нам напрямую.

Intercompany Solutions может помочь вашей компании пересечь границы!

Всегда хотели вести бизнес за границей? Теперь у вас есть шанс! В условиях постоянно растущей интернационализации в деловом секторе велики шансы, что ваша компания может процветать в новой стране. Иногда климат определенной страны может просто лучше соответствовать вашим деловым потребностям, чем вашей родной стране. Это больше не проблема благодаря возможности трансграничной конверсии. Intercompany Solutions помогла тысячам иностранных предпринимателей успешно основать свой бизнес(ы) в Голландии, начиная от филиалов и заканчивая штаб-квартирами транснациональных корпораций. Если у вас есть какие-либо вопросы относительно всего процесса или вы просто хотите обсудить варианты для вашего текущего бизнеса, пожалуйста, не стесняйтесь связаться с нами напрямую. Наша опытная команда поможет вам на каждом шагу.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Можно ли перенести юридический адрес иностранной компании в Нидерланды?