Слияния и поглощения в Нидерландах

Настоящая статья рассматривает шаги, ведущие к слияниям или поглощениям компаний в Голландии. Одним из таких шагов является расследование, называемое «дью-дилидженс» (или DD). Его цель - выяснить фактическое состояние соответствующей компании. DD позволяет оценить потенциальные риски с целью информирования о принятии окончательного решения о сделке, а также для корректировки условий покупки.

Соглашение о конфиденциальности / неразглашении

Во время фазы переговоров о слиянии и поглощении стороны часто подписывают соглашение о конфиденциальности (неразглашении), чтобы любая конфиденциальная информация, которой обмениваются в отношении предполагаемой покупки, оставалась секретной. Таким образом, продавец снижает риск публичного раскрытия предоставленной информации. Для дальнейшего минимизации риска иногда в соглашение включаются штрафные положения.

Декларация о намерениях (DoI)

После подписания соглашения о конфиденциальности, завершения покупателем (потенциальным) дью-дилидженс и окончания первоначальных переговоров, стороны подготавливают декларацию о намерениях (DoI), которая устанавливает условия для дальнейших переговоров относительно приобретения компании. DoI обычно содержит следующее (список не является исчерпывающим):

• что между сторонами ведутся предварительные переговоры о поглощении компании;
• являются ли переговоры эксклюзивными (с точным сроком эксклюзивности);
• какие условия позволяют сторонам прекратить переговоры;
• последняя дата для завершения приобретения;
• условия, которые должны быть выполнены (в общем случае - завершенный дью-дилидженс), чтобы стороны могли перейти к следующей фазе приобретения.

Дью-дилидженс

На втором этапе покупатель проводит аудит, называемый проверкой дью-дилидженс («DD»). Это расследование, призванное выяснить состояние соответствующей компании и возможные риски, тем самым позволяя покупателю принять обоснованное решение о потенциальной сделке. Результаты DD обычно отражаются в окончательных условиях договора купли-продажи, а также в заявлениях и гарантиях продавца.

Следующий (неисчерпывающий) список представляет некоторые общие предметы исследования DD:

• Кадровые ресурсы / контракты (по труду);
• недвижимость / договоры аренды;
• потенциальные и текущие судебные разбирательства;
• права на интеллектуальную собственность и лицензии;
• (гражданские) иски;
• вопросы страхования;
• финансы;
• налоги.

Эти детали являются ключевыми для оценки компании и определения ее покупной цены. Они могут служить основанием для возмещений и гарантий в договоре купли-продажи. Помимо юридического исследования DD, важно провести финансовые и налоговые (фискальные) проверки DD.

DD продавца

Зачастую продавцы также проводят собственные проверки DD (или DD продавца) еще до начала переговоров о поглощении. Проблемы компании могут быть устранены вовремя, чтобы предотвратить неприятные сюрпризы в процессе переговоров.

Договор купли-продажи

После завершения проверки DD и получения ее результатов стороны приступают к переговорам по положениям договора купли-продажи. Этот договор включает пункты о рисках, связанных с неопределенными событиями, финансовыми и прочими, и их распределении между сторонами. Если, например, проверка DD показала, что ожидаются иски от пенсионных фондов или налоговых органов, покупатель может запросить у продавца конкретные гарантии или поручительства (или изменение покупной цены).

Договор купли-продажи акций/активов

Приобретение компании обычно включает сделку с акциями. Покупатель приобретает акции компании, принадлежащие продавцу, посредством соглашения о покупке акций. Иногда необходимо заключить другую форму сделки, например, если приобретаемая компания является полным товариществом или индивидуальным предпринимателем, а не юридическим лицом. В таких случаях компании подлежат передаче обязательств и активов на основании договоров купли-продажи активов.

Подписание договора купли-продажи акций или активов

После того как стороны договорились об условиях сделки (включая юридическую дату передачи и основу сделки), они подписывают договор купли-продажи акций или активов (или другую форму соглашения, такую как договор о слиянии). Этот этап часто называют «подписанием». Обычно юридическая передача прав собственности происходит неделями или даже месяцами позже по ряду причин, например, чтобы дать покупателю достаточно времени для финансирования сделки. Договоры купли-продажи акций или активов также могут включать отменительные или необходимые условия, которые должны быть выполнены, и могут указывать период до передачи прав собственности.

Завершение сделки

Сделка считается завершенной после подготовки всех необходимых документов и выполнения или истечения всех содержащихся в них требований. Затем подписываются документы, связанные с передачей, и, если происходит покупка акций, фактически передаются акции. Чаще всего передача осуществляется против оплаты покупной цены (или ее части, если имеется положение об earn-out). В Нидерландах передача акций компании осуществляется посредством передаточных актов, составляемых латинскими нотариусами.

Если вы заинтересованы в покупке или продаже акций компании для ее приобретения, ознакомьтесь с нашими статьями ниже:

• Покупка акций голландской компании
• Продажа акций голландской компании

Похожие записи:

• Акцизный сбор и таможня в Нидерландах
• Как развитые страны собирают налоги с биткойнов
• Налоговое соглашение между Нидерландами и Россией денонсировано с 1 января 2022 года
• Подготовка к «Брекситу без сделки»
• Директивы по борьбе с уклонением от уплаты налогов в Голландии

Источники

• Европейская комиссия - налоговый и таможенный союз
• RVO - Агентство предпринимательства Нидерландов
• AFM - Управление по финансовым рынкам Нидерландов
• ОЭСР - трансфертное ценообразование и международное налоговое регулирование
• PwC Netherlands - налоговые обзоры и публикации
• Hoge Raad 2026, зачет в случае банкротства (статья 54 Fw) (ECLI:NL:HR:2026:390)
• Hoge Raad 2023, классификация трудовых отношений (ECLI:NL:HR:2023:292)
• Faillissementswet (wetten.overheid.nl)
• KPMG Netherlands - налоговые услуги и аналитика
• Регламент ЕС о несостоятельности 2015/848 (EUR-Lex)
• Belastingdienst - ставки налога на прибыль организаций (19% до 200 000 евро и 25,8% свыше)