Юридические аспекты создания совместного предприятия в Ни...

Вы хотели бы открыть бизнес в Нидерландах? Или расширить уже существующий здесь бизнес? Или, возможно, Вы хотели бы объединить усилия с другими голландскими или иностранными предпринимателями, чтобы запустить новую услугу или продукт, который удивит рынок? Тогда мы можем помочь Вам со всеми административными и практическими вопросами. Intercompany Solutions специализируется на учреждении голландских компаний, особенно на структуре Dutch BV. Мы уже помогли многим иностранцам таким образом и можем помочь и Вам благодаря нашему опыту и обширной сети контактов в этой области.

Если Вы хотите узнать, как мы можем Вам помочь, пожалуйста, посетите наш веб-сайт и ознакомьтесь со всеми предлагаемыми нами услугами. Мы не только учреждаем и регистрируем компании, мы также активно помогаем предпринимателям развивать свой бизнес и всегда оставаться в соответствии с голландскими законами и правилами. Кроме того, мы можем помочь Вам со всеми вопросами, связанными с налогами. Пожалуйста, не стесняйтесь связаться с нами в любое время; мы с удовольствием расскажем Вам подробнее о том, что именно мы можем Вам предложить.

Запросить бесплатную консультацию

Резюме: Совместное предприятие (СП) в Нидерландах обычно принимает одну из двух форм: договорное СП (регулируется исключительно соглашением о сотрудничестве) или акционерное СП (включающее отдельное юридическое лицо, обычно Dutch BV). Хотя структура BV предпочтительна из-за ограниченной ответственности и профессионального имиджа, успех любого СП зависит от "соглашения о СП". Этот документ должен четко определять распределение прибыли, полномочия по принятию решений, владение интеллектуальной собственностью и стратегии выхода, чтобы предотвратить тупиковые ситуации и защитить индивидуальные интересы обоих партнеров.

Характеристика	Договорное совместное предприятие	Акционерное совместное предприятие (BV)
Юридический статус	Партнерство по соглашению	Отдельное юридическое лицо (BV)
Ответственность	Часто неограниченная/личная	Ограничена активами компании
Скорость создания	Очень быстро (на основе договора)	Требует нотариуса и регистрации в KVK
Налогообложение	Прибыль переходит к партнерам	Облагается корпоративным налогом на прибыль
Лучше всего подходит для	Краткосрочных/низкорисковых проектов	Долгосрочного роста и масштабирования

analysis business registration netherlands 2024

Что такое совместное предприятие?

В Нидерландах существует много способов начать бизнес. Вы можете работать в одиночку как фрилансер (eenmanszaak), объединиться с друзьями или коллегами в партнерство (vennootschap onder firma или VOF), или создать частную компанию с ограниченной ответственностью (besloten vennootschap или BV). Для многих иностранных предпринимателей BV является стандартным выбором, потому что она защищает личные активы и получает официальное признание. Но в некоторых случаях Вы можете захотеть объединить усилия с кем-то еще. Это может позволить Вам получить выгоды, такие как совместное использование ресурсов, объединение сильных сторон или сочетание местных знаний с международным опытом, и именно здесь на помощь приходит совместное предприятие (СП). СП само по себе не является новой особой юридической формой; скорее, это деловое соглашение между двумя или более сторонами, которые договариваются о сотрудничестве, разделе прибыли, разделе рисков и часто создают отдельное юридическое лицо или договорное сотрудничество для реализации проекта.

Оно может быть временным, например, для запуска нового продукта, импорта товаров или совместной работы. Или Вы можете решить сделать СП более постоянным, что полностью зависит от Ваших целей. Если Вы подумываете о создании СП в Нидерландах, разумно понять правовую среду, прежде чем принимать обязательства. Какую структуру Вы выберете? Как Вы будете делить прибыль и убытки? Кто за что отвечает? Как работают налоги и ответственность? В этой статье мы расскажем Вам обо всех важных правовых вопросах, чтобы помочь Вам понять, что такое СП и как правильно его создать, избегая при этом распространенных ошибок и оставаясь в соответствии с голландскими законами.

Почему Вы можете выбрать совместное предприятие

Существует несколько методов работы с другими владельцами бизнеса вне совместного предприятия. Итак, Вы можете задаться вопросом, почему бы просто не создать новый бизнес или не объединиться полностью. Это отличный вопрос; однако, есть много причин, по которым совместное предприятие может быть разумной идеей. Особенно если Вы хотите иметь возможность изменить свое решение, разделить риски или получить помощь от экспертов, которых у Вас нет. Прежде всего, совместное предприятие позволяет Вам разделить всю нагрузку по ведению бизнеса. Для начала бизнеса, особенно в другой стране, требуется время, деньги и усилия. Вы можете объединить свои ресурсы, работая с партнером, таким как местный житель, который знает голландский рынок или законы, или другой международный предприниматель с талантами, которые хорошо сочетаются с Вашими. Это снижает Ваш личный и операционный риск, одновременно повышая Ваш потенциал. Во-вторых, Вы можете использовать сильные стороны друг друга. У Вас могут быть контакты для покупки товаров из других стран, но Вы можете мало знать о голландских или европейских правилах импорта, налогах или требованиях к компаниям. Ваш компаньон может много знать об этой области. Совместное предприятие может позволить Вам использовать возможности друг друга. Например, Вы можете заниматься поиском поставщиков, пока они занимаются соблюдением норм, а Вы можете заниматься маркетингом, пока они занимаются дистрибуцией.

В-третьих, совместное предприятие дает большую свободу, которую предпочитают многие владельцы бизнеса. Вы можете договориться о совместной работе над одним проектом, например, о доставке партии товаров, запуске нового продукта или выходе на новый рынок. Вы можете прекратить совместное предприятие сразу после завершения проекта, разделить прибыль и разойтись. Если все пойдет хорошо, вы также можете превратить СП в полноценную фирму. Четвертый пункт, который часто упускается из виду, заключается в том, что совместное предприятие может помочь укрепить доверие и приверженность, не объединяя все полностью. Вы сохраняете идентичность своей компании, тесно сотрудничая с другими. Это полезно, если у вас или вашего партнера есть другие предприятия, разные идеи или вы хотите сохранить свои финансы и юридические вопросы отдельно. Тем не менее, совместное предприятие хорошо работает только в том случае, если каждый с самого начала знает свои обязанности, ответственность и ожидания. Вот почему так важно правильно оформить юридическую структуру и составить хороший договор.

Выбор правильной юридической структуры для вашего совместного предприятия

Один из первых юридических вопросов, на который вам нужно ответить, когда вы начинаете совместное предприятие в Нидерландах, , как будет работать это партнерство? Совместное предприятие (JV) не является самостоятельной юридической формой; это выбор совместной работы. Вы можете создать совместное предприятие, подписав договор или учредив отдельную юридическую компанию, которая обычно является BV. Договорное совместное предприятие , более простой выбор. Ваши текущие предприятия работают вместе в соответствии с документально оформленным соглашением. Здесь есть некоторая гибкость, но также и больше личного риска. В зависимости от того, как установлены обязательства, каждый партнер может по-прежнему нести полную ответственность за деловые долги. С другой стороны, создание BV (частной компании с ограниченной ответственностью) для СП имеет явные преимущества: оно защищает ваши личные финансы от деловых рисков, а BV становится официальным «лицом» партнерства.

Иностранные бизнесмены любят Dutch BVs, потому что законы просты, требования к начальному капиталу минимальны, а владельцы могут сохранять контроль посредством соглашений и уставов. Иногда партнеры начинают с контракта, а затем превращают СП в BV, когда бизнес набирает обороты. Это может быть разумным и экономически эффективным способом ведения дел. В Нидерландах существуют различные формы партнерств, такие как VOF (генеральное партнерство) или maatschap (профессиональное партнерство). Их создание может быть дешевле, но они сопряжены с неограниченной личной ответственностью, что не всегда хорошо, когда вовлечены иностранные учредители или когда совместное предприятие рискует потерять деньги. Лучшее решение для вашего бизнеса зависит от ваших целей: хотите ли вы работать над краткосрочным проектом или развивать свою фирму со временем, хотите ли вы взять на себя большой риск или нет, и сколько власти хочет каждый партнер. Получение юридической консультации на ранней стадии может помочь вам избежать дорогостоящих изменений в будущем.

Ключевые пункты в соглашении о совместном предприятии

Независимо от выбранной вами структуры, сердцем вашего совместного предприятия является соглашение о СП. Этот документ точно описывает, как вы будете работать вместе, и не только в хорошие времена, но и когда возникают проблемы. Он должен описывать, что каждая сторона вносит в дело, включая деньги, оборудование, знания, контакты или доступ к рынку. Он также должен охватывать распределение прибыли: кто получает какой процент и когда может быть выплачена прибыль? Многие партнеры поначалу упускают эту деталь, но недопонимания здесь являются одной из самых больших причин конфликтов в СП. Принятие решений , еще один ключевой момент. Кто контролирует повседневные операции? Какие решения требуют единогласного голосования? Должен ли какой-либо партнер иметь право вето для защиты своих интересов?

По сути, предварительное установление правил обычно предотвращает борьбу за власть в дальнейшем. Это означает, что соглашение также должно включать правила выхода. Что произойдет, если кто-то захочет уйти? Могут ли они продать свои акции постороннему лицу? Получают ли оставшиеся партнеры первое право на покупку? Кроме того, надежное соглашение о СП также готовит вас и потенциальных партнеров к более сложным ситуациям, таким как споры, тупики или просто когда партнер не выполняет свои обязательства или возложенные на него обязанности. В большинстве случаев положения о посредничестве и арбитраже являются удобными инструментами для включения, чтобы иметь возможность решать проблемы без обращения в суд. Еще одним важным фактором является распределение прав собственности на активы и другие вещи, такие как интеллектуальная собственность. Например, если вы запускаете продукт вместе, кому принадлежит бренд, список клиентов или любая новая технология, созданная во время СП? Четкие договоренности предотвращают ссоры, если отношения когда-либо прекратятся. Чем точнее соглашение, тем счастливее сотрудничество, потому что обе стороны точно знают свое положение.

Соблюдение нормативных и административных требований

Как только вы решите, как будет работать ваше совместное предприятие, есть несколько официальных шагов, которые вы действительно не можете пропустить в Нидерландах. Во-первых, СП должно быть зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Нидерландов (KvK), если оно действует как юридическое лицо или осуществляет коммерческую деятельность под своим собственным именем. Эта регистрация предоставляет вашему предприятию номер KVK и номер BTW (VAT), если это необходимо. Иностранные предприниматели иногда предполагают, что голландский партнер может самостоятельно позаботиться обо всей администрации, но обе стороны несут ответственность за надлежащую регистрацию и отчетность. Если ваше СП занимается международной торговлей, вам также может понадобиться номер EORI для таможни. Когда вы продаете товары или услуги внутри или за пределами ЕС, это обычно означает, что вам нужно будет взимать НДС, подавать декларации по НДС и вести точную финансовую отчетность в целом.

Имейте в виду, что нидерландское законодательство всегда ожидает прозрачности от вас и ваших партнеров, особенно когда контроль разделен между несколькими владельцами. Если один партнер управляет финансами, согласуйте общий доступ к банковским выпискам и другим инструментам, таким как бухгалтерское программное обеспечение, с первого дня, потому что это укрепляет доверие и позволяет избежать сюрпризов. В зависимости от вашей отрасли, могут существовать дополнительные правила, которые вам придется соблюдать. Подумайте, например, об импорте продуктов питания, экспорте технологий, финансовых услугах, логистике или здравоохранении. Некоторые виды деятельности требуют специальных разрешений или сертификатов, и совместное предприятие, игнорирующее это, может столкнуться с задержками или даже штрафами. Хорошее правило: прежде чем начать, составьте контрольный список всего, чему ваш бизнес должен соответствовать с юридической точки зрения. Несколько часов подготовки могут предотвратить месяцы стресса.

Что вы должны знать об ответственности, капитале и риске

Совместное предприятие может быть увлекательным, но оно также сопряжено с определенными рисками. Вот почему так важно решить, кто несет какую ответственность. Если СП работает через Dutch BV, то в большинстве случаев ответственность остается за компанией, а не за учредителями. Именно для этого и нужна ограниченная ответственность: для защиты ваших личных активов, если бизнес столкнется с трудностями. Однако нидерландское законодательство ожидает, что директора будут действовать ответственно. Если BV попадает в беду из-за явного недобросовестного управления, директора все равно могут быть привлечены к личной ответственности, включая иностранных учредителей. Вклады в капитал , еще одна ключевая тема. Один партнер может инвестировать деньги, в то время как другой предоставляет оборудование, патенты или рабочую силу.

Все вклады должны быть справедливо оценены и зафиксированы в письменной форме. Итак, что произойдет, если СП потребуется дополнительные средства позже? Будет ли каждый партнер инвестировать больше в соответствии со своим процентом, или один партнер может увеличить свою долю, инвестируя больше? Установление таких правил на ранней стадии обеспечивает справедливость, поскольку риск , это не только деньги. Он также может касаться репутации, времени и/или юридической ответственности. Партнер, занимающийся операционными задачами, логично сталкивается с большим количеством повседневных рисков. В таких случаях вы можете попытаться сбалансировать соглашение более сильными правами на принятие решений или большей долей потенциальной прибыли. Основная цель довольно проста: убедиться, что риск и вознаграждение согласованы, чтобы каждый был мотивирован защищать бизнес.

Как организованы контроль и принятие решений в совместном предприятии

Многие совместные предприятия начинаются с энтузиазма и оптимизма. Все мотивированы, все согласны... до тех пор, пока не потребуется принять первое серьезное решение. Управление может звучать как большое корпоративное слово, но оно просто означает, как принимаются решения и кто за что отвечает. Некоторые учредители предпочитают очень равноправную модель: каждое решение требует согласия всех партнеров. Это может работать для небольших проектов, но также может замедлить все, если мнения начнут расходиться. Более практичный подход , это разделение контроля. Один партнер может заниматься операционными решениями, такими как найм, закупки и логистика, в то время как другой сосредоточится на стратегии и финансах.

Вы также можете создать надзорную структуру с советом директоров или регулярными встречами партнеров. Если вы используете Dutch BV, право голоса может быть привязано к владению акциями, но вы можете пойти дальше, предоставив определенные права вето в акционерном соглашении. Это означает, что решения о получении займов, продаже активов или изменении направления бизнеса могут требовать одобрения обоих партнеров. Имейте в виду, что споры вполне нормальны в предпринимательстве. Важно иметь процесс для их решения. Некоторые СП включают механизм урегулирования тупиковых ситуаций: сначала медиация, затем арбитраж и опция выкупа в качестве последнего шага. Когда все знают правила, обсуждения остаются конструктивными, а не эмоциональными. Вам нужно СП, где побеждают сильные идеи, а не самый громкий голос.

Интеллектуальная собственность, конфиденциальность и владение активами

Во многих совместных предприятиях самые ценные вещи , это не машины или акции, а идеи. Возможно, один партнер вносит уникальную формулу продукта, программное обеспечение или сильный бренд. Другой партнер может добавить клиентскую сеть, маркетинговую стратегию или проприетарное ноу-хау. Если вы четко не договоритесь о том, кто чем владеет, все может очень быстро запутаться. Поэтому крайне важно решить, какая ИС остается у каждого партнера, какая ИС принадлежит СП и как будет обрабатываться новая ИС в будущем. Простой способ понять это выглядит следующим образом:

Уже существующая ИС , это то, что каждый партнер уже имел до создания СП
Внесенная ИС , это то, что вы разрешаете использовать СП
Новая ИС , это то, что создается во время сотрудничества одним или обоими партнерами

Соглашение о СП должно указывать, лицензируется ли или передается какая-либо внесенная ИС СП, на каких условиях и на какой срок. Для новой ИС вы можете выбрать, что она принадлежит самому СП, или что одна сторона владеет ею и лицензирует ее другой. Нет универсального решения, но это должно быть зафиксировано в письменной форме. Конфиденциальность , это другая сторона медали. Для совместной работы вы будете обмениваться конфиденциальной информацией, такой как ценообразование, списки клиентов, процессы и, возможно, даже коммерческие тайны. Хорошее соглашение о неразглашении (NDA) или сильные положения о конфиденциальности в договоре о СП защищают эту информацию во время и после сотрудничества. Вы также можете захотеть установить правила о неконкуренции и недопустимости переманивания, чтобы партнеры не использовали знания СП для прямой конкуренции друг с другом или переманивания ключевого персонала. Четкие правила в отношении ИС и конфиденциальности, по сути, делают более безопасным полное посвящение себя проекту.

Налоговые последствия и трансграничные вопросы

Налоги являются значительной частью любого бизнеса, а совместное предприятие добавляет несколько уровней сложности. Нидерланды уже имеют хорошую международную репутацию благодаря очень конкурентным ставкам корпоративного налога, множеству действующих договоров об избежании двойного налогообложения и стабильной правовой и экономической системе. По сути, то, как облагается прибыль, полностью зависит от вашей бизнес-структуры. Например, голландская BV уплачивает корпоративный налог на прибыль, а акционеры должны снова уплатить налог при распределении прибыли в виде дивидендов (хотя существует так называемое освобождение от участия), при этом льготы по договорам часто снижают налог у источника выплаты для иностранных владельцев. Кроме того, важны правила НДС, особенно если вы продаете товары или услуги в нескольких странах ЕС или за пределами ЕС. Ваше совместное предприятие может быть обязано взимать голландский НДС с продаж, подавать регулярные декларации по НДС или регистрироваться в других странах ЕС при трансграничной торговле. Желательно обратиться за помощью к профессионалу, если вы не уверены в этом, чтобы убедиться, что вы соблюдаете голландские законы.

Если вы импортируете товары, вы можете воспользоваться статьей 23, позволяющей отложить уплату импортного НДС вместо того, чтобы платить авансом на границе. Это на самом деле очень большое преимущество для денежного потока для новых компаний. Кроме того, если партнеры находятся в разных странах, могут возникнуть вопросы налогового резидентства: где совместное предприятие платит налог? Где находится управление? Кто получает какую часть прибыли? Это не проблемы; им просто нужны четкие ответы заранее. Короткая встреча с налоговым консультантом до запуска часто экономит месяцы путаницы в дальнейшем. Думайте об этом как о получении вашим совместным предприятием «чистого налогового паспорта» перед тем, как оно отправится в путь.

Практические советы и некоторые распространенные ошибки, которых следует избегать

В целом, вы можете достичь большого успеха с совместным предприятием, если у вас есть четкий план и хорошие идеи. Большинство совместных предприятий терпят неудачу не из-за плохой идеи. Они часто терпят неудачу, потому что ожидания были неясными. Одна распространенная ошибка – начинать «на доверии» и откладывать юридическую работу. Все полны энтузиазма, поэтому совместное предприятие начинается без полного соглашения. Затем, когда приходят (или не приходят) деньги, начинаются разногласия. Чтобы избежать этого, постарайтесь обсудить сложные темы с самого начала: правила выхода, распределение прибыли, принятие решений и что произойдет, если один из партнеров перестанет вносить свой вклад. Еще одна частая проблема – неравные усилия. Один партнер может выполнять большую часть повседневной работы, в то время как другой в основном пользуется результатами. Если это не сбалансировано в соглашении, накапливается разочарование. Вы можете предотвратить это, более четко связав такие вещи, как роли, обязанности и вознаграждение: например, установив плату за управление для партнера, который руководит операциями, или корректируя доли прибыли с течением времени.

Третья ошибка – игнорирование налогов и соблюдения требований. Некоторые предприниматели предполагают: «бухгалтер решит это позже». Но если структура совместного предприятия неясна или регистрации и лицензии отсутствуют, вы можете столкнуться с проблемами с налоговыми органами Нидерландов или Торговой палатой. Исправление всего впоследствии часто обходится гораздо дороже, чем правильное выполнение с самого начала. Наконец, многие партнеры забывают планировать успех и неудачу. Представьте, что совместное предприятие растет быстрее, чем ожидалось. Или что, если вы захотите его продать? Что, если один партнер хочет выйти, а другой хочет продолжить? Это серьезные вопросы, и поэтому включение гибких опций, таких как положения о выкупе, методы оценки и четкие сроки, превращает сюрпризы в управляемые шаги вместо кризисов.

Чувствуете ли вы, что совместное предприятие – это то, что подходит именно вам? Intercompany Solutions может помочь вам с процессом создания

Создание совместного предприятия в Нидерландах может быть разумным способом объединения знаний, распределения рисков и выхода на рынок с большей уверенностью, но это требует тщательного планирования. Есть вещи, о которых вам обязательно нужно позаботиться, чтобы обеспечить светлое и успешное будущее. Вам нужно выбрать правильную структуру, определить такие вещи, как управление, защитить свою интеллектуальную собственность и убедиться, что налоговые и юридические обязательства выполняются правильно. Почему? Потому что это избавит вас от многих головных болей в будущем.

При наличии четкого соглашения и открытого общения совместное предприятие может вырасти во что-то более сильное, чем то, что мог бы построить любой из партнеров в одиночку. Если вам нужна надежная помощь в создании, например, от учреждения голландской BV и оформления регистраций до составления соглашений, обработки НДС и ведения учета, то наша команда готова сопровождать вас на каждом этапе пути. Вы просто продолжайте сосредоточиваться на партнерстве и бизнес-идее, а мы позаботимся о том, чтобы все на заднем плане было правильно, соответствовало голландским законам и было хорошо организовано. Так ваше совместное предприятие начинается не только с амбиций, но и с прочной основы для успеха.

Множество услуг, которые мы можем предложить вам

Intercompany Solutions оказала помощь сотням иностранных предпринимателей из более чем 50 различных стран. Среди наших клиентов как небольшие стартапы с одним сотрудником, так и транснациональные корпорации, и все, что между ними. Наши процессы ориентированы на иностранных предпринимателей, и поэтому мы знаем самые практические способы помощи в регистрации вашей компании. Мы можем оказать помощь с полным пакетом услуг по регистрации компании в Нидерландах, либо самостоятельно, либо через проверенных и профессиональных партнеров, с которыми мы тесно сотрудничаем:

Учреждение компании в Нидерландах
Подача заявки на получение номера BTW или EORI
Подача заявки на получение иностранных номеров НДС
Помощь в запуске бизнеса
Бухгалтерские услуги
Административные услуги
Секретарские услуги
Юридическая помощь
Расчет заработной платы
Налоговые услуги
Декларации OSS
Декларации по внутрисоюзным операциям (ICP)
Получение лицензии по статье 23
Получение eHerkenning для вашей компании
Открытие или закрытие G-счетов
Передача акций
Ликвидация голландских компаний
Общие бизнес-консультации

Мы постоянно улучшаем наши стандарты качества, чтобы постоянно предоставлять безупречные услуги.

Как Intercompany Solutions может помочь вам во всех вопросах, связанных с голландским бизнесом

Хотите ли вы создать совместное предприятие, голландскую BV или что-либо еще, мы готовы помочь. Мы можем взять на себя весь процесс регистрации и учреждения, а также помочь вам с текущими вопросами. Наша команда обладает многолетним профессиональным опытом помощи иностранным предпринимателям в создании прочной деловой основы здесь и поддержании этого бизнеса. Позвоните нам, и мы точно расскажем, что вам нужно и как мы можем помочь!