Является ли покупка готовой компании хорошей альтернативой учреждению новой Dutch BV?

Если вы задумываетесь о создании голландской компании, высока вероятность, что вы выберете Dutch BV, которая является эквивалентом частной компании с ограниченной ответственностью. Dutch BV имеет множество преимуществ, таких как относительно низкая ставка корпоративного налога и тот факт, что вы не будете нести личную ответственность за любые долги, которые вы возьмете на себя с вашей компанией. Таким образом, многие начинающие предприниматели выбирают создание Dutch BV для своего нового бизнеса. Но как на самом деле создать Dutch BV? Всегда ли необходимо создавать совершенно новый бизнес, или можно также купить чужую (пустую) компанию, также известную как "полочная" компания? На практике можно сделать и то, и другое. Вы можете купить уже существующую и процветающую компанию, неактивную компанию или создать BV самостоятельно. В этой статье мы обсудим все три варианта, чтобы вы могли обдумать, какая возможность лучше всего соответствует вашим потребностям и желаниям. Мы также опишем плюсы и минусы каждого варианта. Затем мы также сообщим вам, как вы можете практически осуществить этот процесс и как Intercompany Solutions может помочь вам в этом начинании.

Что такое Dutch BV?

Dutch BV является определенным типом юридического лица. Юридическое лицо - это, по сути, конкретный тип компании, который вы выбираете, становясь предпринимателем. Помимо BV, существуют различные другие голландские юридические лица, такие как индивидуальное предприятие, кооператив, NV и фонд. Все эти юридические лица имеют свои уникальные характеристики, которые в некоторой степени адаптированы к типу бизнеса, который вы хотите создать. Например, фонд - хороший выбор, если вы хотите создать благотворительную организацию, поскольку вы, как правило, не будете получать прибыль. Индивидуальное предприятие - хороший вариант для начинающих фрилансеров, которые не ожидают большой прибыли в первые годы бизнеса и, вероятно, не будут нанимать персонал. Однако Dutch BV фактически подходит в большинстве случаев и поэтому является одним из наиболее часто выбираемых юридических лиц на сегодняшний день. С Dutch BV вы можете создать холдинговую структуру, которая позволяет распределять рабочую нагрузку и прибыль между несколькими компаниями. Одним из основных преимуществ BV является тот факт, что вы не будете нести личную ответственность за долги, которые вы берете на себя с вашей компанией, как мы уже кратко упомянули выше. Это облегчает вам выполнение более сложных проектов и рисков. Большое количество успешных голландских предприятий являются BV, что делает его логичным выбором для начинающих предпринимателей.

Причины, по которым Dutch BV - хороший выбор для начинающих предпринимателей

Помимо отсутствия ответственности за долги компании, владение Dutch BV имеет и другие преимущества. Текущие ставки корпоративного подоходного налога достаточно низки, что делает его выгодным выбором. Кроме того, с Dutch BV вы можете выплачивать себе дивиденды, что иногда может быть более выгодным, чем выплата себе зарплаты. Текущая максимальная ставка подоходного налога с физических лиц составляет 49.5%. Когда вы получаете больше прибыли в определенный период и хотели бы выплатить себе дополнительный бонус, может быть более выгодно выплатить себе дивиденды вместо зарплаты, поскольку сумма уплачиваемых налогов будет ниже. Это может буквально сэкономить вам десятки тысяч евро, что делает эту возможность очень популярной. Еще одним огромным преимуществом Dutch BV является возможность привлечения инвесторов путем предложения им акций вашей компании. Как только ваша компания будет процветать, вы оба получите выгоду от этого соглашения. Кроме того, Dutch BV придает вашей компании профессиональный вид. Часто клиенты и третьи стороны склонны уважать человека, владеющего частной компанией с ограниченной ответственностью, поскольку это обычно означает, что вы получаете значительную прибыль. Если вы считаете, что не сможете получить такую сумму в первые годы существования вашего бизнеса, то мы советуем вам вместо этого начать индивидуальное предприятие. Как только вы превысите минимальный порог дохода, вы всегда сможете преобразовать свое индивидуальное предприятие в Dutch BV на более позднем этапе.

Покупка уже существующей компании

Как мы уже объясняли, существует несколько способов приобрести Dutch BV. Если у вас уже есть компания, или вы можете инвестировать некоторые средства, то, как правило, можно купить уже существующую Dutch BV. Это может быть сделано либо путем полного приобретения компании, либо путем слияния с существующей BV. Основное различие заключается в том, что приобретение сделает вас новым владельцем компании, тогда как слияния часто приводят к совместному владению. Вы можете прочитать больше о слияниях и поглощениях в этой статье. Если вы планируете поглотить другую компанию, вам следует очень тщательно изучить ее. Как минимум, вам следует исследовать такие факторы, как прибыль, которую компания получила за последние годы, владельцев компании и их предысторию, возможные незаконные действия, которые имели место, возможные партнерства, а также текущее финансовое положение компании. Мы настоятельно рекомендуем нанять ответственного партнера, который поможет вам в процессе приобретения, чтобы вы были уверены в надежности компании. Преимущество покупки существующей компании заключается в том, что сам бизнес уже работает. При приобретении бизнеса меняется руководство, но повседневная деятельность может продолжаться без сбоев, пока вы не решите что-то изменить. Как только вы станете владельцем, вы сможете управлять компанией в соответствии со своими предпочтениями.

Покупка неактивной BV: "полочная" компания

Другим вариантом является приобретение так называемой «пустой» BV, широко известной как шелф-компания (shelf company). Название происходит от слова «shelving» (откладывание на полку): когда вы временно что-то не используете, вы ставите это на условную полку, где оно лежит до тех пор, пока кто-то не решит использовать его снова. Это означает, что шелф-компания в настоящее время вообще не ведет никакой деятельности, она просто существует без каких-либо операций. Эта компания, возможно, участвовала в предыдущих бизнес-операциях, но это не всегда так. Таким образом, речь идет о BV, которая больше не имеет долгов или активов и в которой не ведется никакой деятельности. В результате в будущем в BV не будет возникать новых активов. Максимум, BV все еще будет получать некоторые долги, например, счет от бухгалтера за составление и подачу годовой отчетности. Кроме того, владелец пустой BV может принять решение о ее ликвидации. В результате она прекращает свое существование. Владелец также имеет возможность продать акции. В этом случае у него нет больше расходов, и он получает покупную цену за акции. Именно здесь вы, как потенциальный покупатель, вступаете в игру.

Приобретение шелф-компании имеет некоторые преимущества. Одним из главных преимуществ покупки шелф-компании в прошлом было небольшое количество времени, необходимое для завершения процесса. Теоретически, шелф-компанию можно купить всего за один рабочий день. Имейте в виду, что покупка шелф-компании по-прежнему требует нотариального акта, но процесс приобретения проще, чем регистрация совершенно новой BV. Тем не менее, сама процедура передачи стала почти такой же дорогой и трудоемкой, как регистрация новой BV. Это связано с возросшими требованиями к соблюдению KYC, из-за которых требуется проверка и идентификация всех вовлеченных сторон. Кроме того, имейте в виду, что шелф-компании обычно продаются с надбавкой. Это делает приобретение шелф-компании более дорогим, чем регистрация новой BV, даже если временные рамки несколько короче. Мы также хотели бы отметить, что все шелф-компании имеют юридическую, финансовую, а также налоговую историю. Во многих случаях шелф-компании участвовали в предыдущей деловой деятельности. Поэтому вы должны тщательно исследовать любую возможную шелф-компанию, которую вы хотели бы купить, чтобы узнать, не была ли компания вовлечена в какие-либо сомнительные действия или нет ли у нее долгов.

Риски покупки шелф-компании

Когда вы решаете создать совершенно новую Dutch BV, вы абсолютно уверены, что прошлое компании полностью «чистое». Поскольку вы только что ее основали, и, следовательно, у нее нет прошлого. Но когда вы покупаете шелф-компанию, это не всегда так. Деловая активность, которую вы начинаете после покупки шелф-компании, несет риск, даже если вы как предприниматель сами не сделали ничего «плохого». Возможно, продавцом была выдана гарантия, что Dutch BV не имеет долгов. Но нет полной уверенности в отсутствии обязательств из прошлого. Помните, что покупатель шелф-компании не может видеть, есть ли еще кредиторы, что может поставить вас в затруднительное положение, поскольку кредитор все еще может найти Dutch BV, несмотря на изменение названия, по регистрационному номеру и истории, зарегистрированной в торговом реестре. Это, по сути, означает, что взыскание старого долга может немедленно означать конец вашей компании. Это пустая трата всех ваших инвестиций в компанию и поглощение самой шелф-компании. Гарантии, данные продавцом компании, стоят столько же, сколько и сам продавец, что означает, что если вы не знаете продавца, вы, по сути, ничего не знаете. Более того, для осуществления гарантий необходимо проводить судебные разбирательства, что дорого.

В целом, это может быть очень сложная история. Как покупатель, вы можете потребовать от продавца нести ответственность за любые долги, которые они наделали в прошлом с компанией. Тем не менее, у вас все еще нет гарантии, что вы действительно получите деньги обратно от продавца впоследствии. Один из способов ограничить такие риски - нанять и проинструктировать бухгалтера для изучения книг шелф-компании. С отчетом аудитора вы обычно можете получить гарантию, что все в порядке. Однако имейте в виду, что это влечет за собой дополнительные бухгалтерские расходы сверх всех других затрат. Это делает покупку шелф-компании без рисков довольно дорогим способом начать или продолжить бизнес. Таким образом, чтобы «сэкономить» нотариальные расходы, которые вы обычно платили бы за создание новой Dutch BV, вам, вероятно, придется произвести несколько других платежей, которые, в сумме, обычно выше, чем затраты на создание новой компании. Кроме того, акции шелф-компании должны быть переданы по нотариальному акту, поскольку так гласит закон. Нотариальные расходы на создание BV едва ли выше, чем расходы на приобретение акций. Кроме того, после передачи акций обычно необходимо изменить название и цель компании. Это требует отдельного акта об изменении устава. Таким образом, покупателю акций приходится тратить гораздо больше денег, чем если бы этот покупатель создавал новую BV.

Регистрация новой Dutch BV

В прошлом создание новой BV считалось дорогостоящим, поскольку существовал минимальный уставный капитал в размере 18 000 евро. В 2012 году процедура регистрации была упрощена за счет отмены этих требований к минимальному капиталу, а также процедуры государственного согласия и банковской декларации. Голландская BV теперь может быть учреждена с подписным капиталом в 1 евро или даже 0,01 евро. Это привело к резкому снижению потребности в готовых компаниях, что, как следствие, почти уничтожило весь рынок таких компаний. В настоящее время такие компании крайне редки; единственная необходимость в такой компании может возникнуть из-за конкретного названия или логотипа, который вы, возможно, захотите использовать, но не можете, пока сама компания еще существует. Однако вы также можете рассмотреть возможность придумать похожее название или логотип, который не нарушает никаких существующих авторских прав. Регистрация новой голландской BV может быть организована всего за несколько рабочих дней, со значительно меньшими затратами, чем вам пришлось бы потратить на приобретение готовой компании. С этой «новой» процедурой создание голландской BV стало намного проще и, следовательно, быстрее. Министерство юстиции Нидерландов больше не должно проводить проверки учредителей, директоров и акционеров, что экономит вам много времени. Таким образом, новая BV может быть создана так же быстро, как передаются акции существующей BV.

Нужен совет? Intercompany Solutions может помочь вам с учреждением компании

Мы понимаем, что выбор между созданием совершенно новой компании и покупкой уже существующей компании может быть сложным. В некоторых случаях определенная компания может иметь очень позитивный имидж на конкретном рынке, что облегчает вам немедленное начало ведения бизнеса и получение выгоды от уже сформированного имиджа. Тем не менее, вы также должны учитывать тот факт, что вы можете быть обременены долгами, о которых ничего не знаете. Если у вас есть бизнес-идея и вы хотели бы ее реализовать, команда Intercompany Solutions может помочь вам сделать правильный выбор. Если вы уже состоявшийся предприниматель или инвестор, покупка уже существующей компании может быть хорошим вариантом. Однако если вы открываете свою первую компанию, риски могут быть просто слишком высоки. Очень важно провести тщательное исследование и составить бизнес-план, в котором будут описаны все затраты и риски, связанные с открытием компании. Этот бизнес-план предоставит вам схему всех задействованных факторов, что облегчит вам принятие продуманного решения. Во всех случаях мы можем помочь вам с полным процессом учреждения бизнеса или поглощения компании. Как правило, это не должно занимать больше нескольких рабочих дней. Не стесняйтесь обращаться к нам со своим запросом, мы постараемся ответить как можно скорее с полезными советами и рекомендациями, чтобы сделать процесс максимально гладким. При желании мы также можем взять на себя весь процесс.

Похожие записи:

• Foreign multinational corporations & the Netherlands annual budget
• The challenges of starting entrepreneurs
• How to set up a business as a young entrepreneur
• Tax treaty denounced between the Netherlands and Russia per January the 1st, 2022
• The number of UK companies coming to the Netherlands is steadily rising

Источники

• KVK - the Dutch private limited company (BV)
• KVK - registering with the Dutch Business Register
• Business.gov.nl - choosing a Dutch business structure
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• OECD - transfer pricing and international tax guidance
• PwC Netherlands - tax insights and publications
• Hoge Raad 2024, scope of discharge and art. 2:9 DCC director liability (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Hoge Raad 2025, interest deduction limits (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Netherlands
• Court of Justice EU, the Danish beneficial ownership cases on abuse (C-116/16)
• Belastingdienst - corporate income tax rates (19% up to EUR 200,000 and 25.8% above)
• Belastingdienst - participation exemption (deelnemingsvrijstelling)