Учреждение общества с ограниченной ответственностью в Нидерландах

Если вы хотите открыть компанию в Нидерландах, вы можете выбрать форму "частной компании с ограниченной ответственностью", также известную как BV. Эта организационно-правовая форма сравнима с бельгийской BVBA. У вас может быть несколько мотивов для учреждения BV.

Почему я должен использовать голландскую BV?

Хотя вы также можете вести бизнес со своей бельгийской BVBA за границей, голландская BV, имеющая юридический адрес в Нидерландах, может дать вашим местным клиентам, деловым партнерам и сотрудникам немного больше уверенности в вашей организации. И как только вы начнете работать в Нидерландах, вам скоро придется иметь дело с голландскими правилами.

Преимущество BV состоит в том, что это юридическое лицо, которое может участвовать в юридических сделках от своего имени и, таким образом, заключать договор купли-продажи самостоятельно.

В BV гарантирована непрерывность, поскольку смерть или банкротство директора или акционера не имеют последствий для выживания компании. Акции BV также могут быть переданы относительно легко.

И наоборот: директор и акционер - в принципе - не несут ответственности своим личным имуществом за долги BV или, например, в случае банкротства компании. BV имеет собственный капитал, из которого кредиторы могут получить возмещение. Однако, пожалуйста, обратите внимание, что в соответствии с голландским законодательством директор в определенных случаях может быть привлечен к ответственности за долги компании.

Как я могу учредить голландскую BV?

Учреждение BV возможно только с участием нотариуса, и от этого нельзя отступить. Нотариус составляет учредительный акт, частью которого является устав BV. Устав является основным сводом правил и в любом случае содержит информацию о названии, цели, местонахождении и акциях (включая информацию о том, кто получит акции и их стоимость).

В голландском законодательстве многие положения предусматривают, что от основного правила можно отступать в уставе. Вы можете использовать BV по своему усмотрению в рамках закона.

С момента подписания нотариусом учредительного акта BV должна быть зарегистрирована в Торговом реестре Торгово-промышленной палаты. Как правило, нотариус занимается этой регистрацией.

Соглашение акционеров

Если у вас несколько акционеров, вы можете составить соглашение акционеров, желательно до учреждения BV. Здесь вы можете изложить соглашения, которые не включены в учредительный акт (устав) или требуют дальнейшей проработки, например, о том, что акционеры не могут конкурировать друг с другом, о порядке осуществления прав голоса, о том, когда акции могут быть переданы третьему лицу (или должны быть предложены другим акционерам) и о решениях совета директоров, которые должны быть сначала представлены акционерам на утверждение.

Вы можете сделать соглашение акционеров максимально полным, если захотите, но оно должно соответствовать учредительному акту.

Договор управления

Часто рекомендуется, чтобы права и обязанности директора(ов) по отношению к компании были закреплены в договоре управления. Это может включать соглашения, касающиеся, среди прочего, управления и возмещения расходов директора, решений, которые директор должен сначала представить на утверждение акционерам, соглашений о неразглашении конфиденциальной информации и неконкуренции, основных обязанностей директора и способа, которым директор должен выполнять работу.

Если директор является физическим лицом, он или она может быть квалифицирован как работник в соответствии с голландским трудовым законодательством. Если это так, это имеет последствия для трудового законодательства и налогообложения. Договор управления часто предусматривает, что директор рассматривается не как работник, а как подрядчик. Но является ли это чистым договором подряда или трудовым договором, определяется голландским законодательством; название договора не является решающим. Более подробную информацию о голландском трудовом законодательстве можно найти здесь.

Требуется ли минимальный капитал?

При учреждении BV вам не нужно вносить обязательный минимальный капитал. Вы можете создать BV с капиталом в один евроцент.

Похожие сообщения:

• Иностранные транснациональные корпорации и годовой бюджет Нидерландов
• Налоговое соглашение между Нидерландами и Россией денонсировано с 1 января 2022 года
• Хотите внедрять инновации в сфере зеленой энергетики или чистых технологий? Откройте свой бизнес в Нидерландах
• Как открыть бизнес молодому предпринимателю
• Нидерланды выступают за ликвидацию налоговых гаваней

Источники

• KNB - Королевская голландская ассоциация гражданских нотариусов
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, правосубъектность (wetten.overheid.nl)
• KVK - голландская частная компания с ограниченной ответственностью (BV)
• KVK - регистрация в Голландском торговом реестре
• OECD - трансфертное ценообразование и международное налоговое руководство
• PwC Netherlands - налоговые обзоры и публикации
• Hoge Raad 2025, действительность решений собрания акционеров (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, конфликт интересов директора (ст. 2:239 ГКД) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - налоговые обзоры
• Суд ЕС, Polbud о трансграничном преобразовании компаний (C-106/16)
• Belastingdienst - ставки корпоративного подоходного налога (19% до 200 000 евро и 25,8% выше)