ЧАСТНАЯ ИЛИ ПУБЛИЧНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕНН...

Рассматриваете возможность создания компании в Нидерландах? Одним из ваших первых и наиболее важных решений будет выбор между частной компанией с ограниченной ответственностью (BV) или открытой акционерной компанией (NV). Хотя обе структуры обеспечивают защиту ответственности и международную надежность, они служат совершенно разным деловым целям.

Самой популярной корпоративной формой в Нидерландах является, безусловно, частная компания с ограниченной ответственностью. Почти все наши клиенты выбирают этот тип компании, поскольку он хорошо сочетается с большинством бизнес-идей и профессиональных целей.

Что означает BV в Нидерландах?

BV означает Besloten Vennootschap, что является голландским термином для частной компании с ограниченной ответственностью. BV обладает правосубъектностью, что означает, что сама компания-а не отдельные акционеры-обычно несет ответственность за деловые долги и обязательства.

В дополнение к частной компании с ограниченной ответственностью (BV), вы также можете выбрать регистрацию открытой акционерной компании (NV). Хотя эти две юридические формы в некоторой степени пересекаются и имеют некоторое сходство, существует много заметных различий, которые вы должны учитывать, если хотите создать одну из этих двух типов компаний.

На этой странице мы перечислим все сходства и различия, чтобы вам было легче принять обоснованное решение по этому вопросу. Мы также расскажем, как сделать лучший выбор в вашей конкретной ситуации.

Нужна помощь в создании голландского бизнеса?

Запросите бесплатную консультацию

Наша профессиональная команда имеет многолетний опыт в регистрации голландских компаний, включая голландские BV и NV. Мы с радостью ответим на все ваши вопросы по этой теме, включая дополнительные услуги, такие как регистрация бизнеса и помощь в подаче налоговых деклараций, например. Мы работаем по стандартизированным и очень конкурентоспособным тарифам, что позволяет каждому иностранному предпринимателю начать бизнес в Нидерландах.

Частная компания с ограниченной ответственностью (Dutch BV)

Вы можете зарегистрировать частную компанию с ограниченной ответственностью в голландском реестре корпоративного налога, что дает вам возможность вести бизнес за рубежом.

Частная компания с ограниченной ответственностью отличается от открытой акционерной компании тем, что акции частной компании не доступны для публичной покупки на фондовой бирже.

Тем не менее, частная голландская компания по-прежнему считается юридическим лицом, отдельным от своих акционеров, и имеет свою собственную идентичность в глазах закона для целей судебных разбирательств или налогообложения.

Кроме того, частные компании с ограниченной ответственностью также должны зарегистрироваться в голландском Торговом реестре, чтобы заниматься коммерческой деятельностью.

Одним из основных преимуществ частной компании с ограниченной ответственностью является ее ограниченная ответственность для директоров и акционеров. Только если вы можете быть признаны ответственным за определенные долги, есть шанс, что вы можете быть привлечены к личной финансовой ответственности. Это также основная причина, по которой большинство предпринимателей выбирают Dutch BV в качестве типа своей компании.

Характеристики голландской BV

BV-это частное голландское юридическое лицо, сравнимое с «частной компанией с ограниченной ответственностью». Есть несколько основных характеристик, которые объясняют, как работает BV и чем она отличается от других юридических лиц, которые мы перечислим ниже.

Минимальные требования к капиталу

Для создания BV требуется только €1 минимального уставного капитала
По сравнению с €45 000 для NV

Структура акций

Акции требуют разрешения акционеров для передачи
Доступны несколько типов акций (голосующие/неголосующие)
Распределение прибыли может быть ограничено, но требуются права голоса
Отсутствие листинга на публичной фондовой бирже

Владение и регистрация

Акционеры, указанные в реестре компаний
Иностранные или местные юридические/физические лица могут быть акционерами
Возможны ограничения на передачу
Принадлежит только директорам/акционерам

Финансовая защита

Ограниченная ответственность акционеров
Ответственность только в пределах суммы акционерного капитала
Исключение: доказанное ненадлежащее управление

Гибкость управления

Учредители определяют оплаченный капитал
Зарегистрировано в учредительном договоре
Возможны различные права голоса и дивидендов
Простой процесс регистрации по голландскому законодательству

Налоговые льготы

Низкие ставки корпоративного подоходного налога
Конкурентоспособные в рамках ЕС
Сниженные затраты на создание
Упрощенные требования делового законодательства

Международная доступность

Открыт для иностранных компаний
Возможна дочерняя структура
Разрешены иностранные директора
Гибкая международная структура

Преимущества голландской BV

Голландская BV предлагает несколько интересных преимуществ для предпринимателей, что является именно той причиной, по которой эта юридическая форма так часто выбирается при создании корпоративной структуры.

Защита ограниченной ответственности

Голландская BV обеспечивает надежную защиту ваших личных активов. Как акционер или директор, вы несете ответственность только за свой инвестированный капитал-а не за долги компании. Эта защита остается в силе, если только не доказаны мошенничество или ненадлежащее управление.

Преимущества холдинговой структуры

Создайте сложную бизнес-структуру, разделив активы и риски между несколькими BV под одной холдинговой компанией. Эта структура защищает ваши активы, даже если дочерняя компания сталкивается с финансовыми трудностями. Сама холдинговая компания остается защищенной, что позволяет вам эффективно управлять несколькими предприятиями.

Привлекательная налоговая система

Воспользуйтесь конкурентоспособными ставками корпоративного налога: всего 19% на прибыль до €200 000 и 25,8% сверх этого порога. Благодаря участию в освобождении от налогов, некоторые инвестиции могут быть полностью освобождены от налогов. Это позволяет стратегически реинвестировать прибыль для развития вашего бизнеса.

Низкий финансовый порог

Для создания BV требуется всего €1 акционерного капитала-резко снижено по сравнению с предыдущим требованием в €18 000. Этот низкий порог, введенный с Flex-BV в 2012 году, делает голландские компании доступными как для местных, так и для иностранных предпринимателей.

Рост бизнеса и преемственность

Легко передавайте право собственности членам семьи или продавайте части вашей компании. Структура BV упрощает планирование преемственности бизнеса и делает частичные продажи фискально привлекательными. Выпускайте акции для привлечения инвесторов с осязаемыми долями владения.

Международная репутация

Dutch BV являются всемирно уважаемыми бизнес-субъектами, что придает доверие вашей деятельности по всему миру. Эта профессиональная структура хорошо известна и пользуется доверием в международных деловых кругах, что облегчает установление трансграничных отношений.

Публичная компания с ограниченной ответственностью (Dutch NV)

Существует множество шагов для формирования публичной компании с ограниченной ответственностью, но при правильном руководстве эти действия выполняются быстро и просто.

Кроме того, как публичная компания с ограниченной ответственностью, часть ваших акций будет доступна для покупки на фондовой бирже. Будьте внимательны к тому, сколько акций доступно на международной фондовой бирже, так как, хотя это и редко, некоторые компании были выкуплены случайными членами общественности. Это часто достигается посредством слияний или поглощений, причем поглощение иногда бывает враждебным.

В целом, разумно бережно относиться к своим активам. Dutch NV также является юридическим корпоративным лицом и поэтому рассматривается голландским законодательством как независимое от вас.

В Нидерландах значительно больше BV, чем NV, поскольку, как правило, только очень крупные корпорации предпочитают создавать NV. Вероятно, BV является лучшим выбором для вашей компании. Тем не менее, мы все равно изложим всю основную информацию относительно Dutch NV.

Характеристики Dutch NV

NV - это публичное голландское юридическое лицо, сравнимое с «публичной компанией с ограниченной ответственностью». Есть несколько основных характеристик, которые объясняют, как работает NV и чем оно отличается от других юридических лиц, которые мы перечислим ниже.

Капитал и акции

Минимальные требования к капиталу: 45 000 евро
Доступны несколько типов акций (включая акции на предъявителя)
Все акционеры получают право голоса и право на прибыль
Акции торгуются на публичной фондовой бирже
Свободная покупка и продажа акций
Возможны ограничения на передачу

Структура управления

Для формирования требуется нотариальный акт
Руководится советом директоров
Может потребоваться комиссия комиссаров для надзора
Сложные структуры корпоративного управления
Защита ограниченной ответственности (если формирование завершено)

Управление акционерами

Отсутствие списка акционеров в голландском реестре
Может иметь множество акционеров
Владение часто широко рассредоточено
Передача акций неограничена

Нормативные требования

Строгие правила раскрытия информации и отчетности
Сложные требования к бухгалтерскому учету
Более требовательны, чем правила BV
Подпадают под правила биржи ценных бумаг
Регулярный надзор со стороны регулирующих органов

Финансовые преимущества

Конкурентные ставки корпоративного налога ЕС
Публичная торговля обеспечивает ликвидность
Доступ к публичным рынкам капитала
Прозрачность для инвесторов

Ключевые отличия от BV

Более высокие требования к капиталу
Возможность публичной торговли
Более сложное управление
Более строгие требования к надзору
Более широкая база акционеров

Преимущества Dutch NV

Существуют также преимущества владения Dutch NV, но, как правило, только при определенных обстоятельствах они перевешивают преимущества владения BV.

Как и BV, NV может иметь одного или нескольких директоров. Таким образом, если вы хотите создать компанию в одиночку или с другими, оба варианта возможны. Поскольку акции в NV не являются личными, они могут передаваться свободно.

NV также предлагает личную финансовую защиту благодаря своей ограниченной ответственности, но в случае ненадлежащего управления вы все равно можете быть привлечены к ответственности.

Кроме того, существует несколько возможностей для налоговых вычетов, таких как инвестиционный вычет, произвольная амортизация при определенных условиях и вычет за исследования и разработки.

В целом, NV является лучшим выбором, только если вы стремитесь к созданию крупной публичной корпорации.

Отличия и сходства между BV и NV

Как вы видите, есть некоторые факторы, которые схожи в обеих юридических формах, тогда как есть и существенные различия.

Публичная компания с ограниченной ответственностью - это юридическая форма, не очень распространенная в Нидерландах. Существует около 2500 компаний, использующих Dutch NV в качестве юридического корпоративного лица, и это в основном крупные компании. Это потому, что для публичной компании с ограниченной ответственностью легче привлечь капитал (путем выпуска новых акций), чем для частной компании с ограниченной ответственностью.

В NV, как и в BV, капитал формируется акционерами. NV - это так называемая капитальная компания (в отличие от товарищества).

Однако большое отличие от BV заключается в том, что в NV акции не обязательно должны быть зарегистрированы (хотя это возможно), отсюда и термин «Naamloze Vennootschap», что переводится на английский как «безымянная компания».

Это означает, что акции легко передаются. Лицо, которое может предъявить акцию (хотя в настоящее время это уже не происходит физически), является акционером, участвует в прибылях и имеет право голоса.

Таким образом, в принципе, NV не всегда знает, кто ее акционеры. Устав определяет большую часть правил, касающихся возможности свободной передачи акций в BV.

Часто существуют определенные ограничения на передачу, которые ограничивают некоторых (или всех) акционеров. В таких случаях другие акционеры должны дать свое согласие, когда акционер хочет передать акции.

Кроме того, другие акционеры имеют преимущественное право на покупку акций у продающего акционера. Это не относится к NV, где акции могут передаваться свободно.

Еще одно заметное отличие, конечно, заключается в минимальном акционерном капитале, необходимом при создании обоих типов компаний.

Минимальная сумма для BV составляет всего один евро, тогда как для NV требуется 45 000 евро. Это может сделать NV недоступным для многих предпринимателей.

Еще одно основное различие - это публичная или частная часть. NV может быть зарегистрирована на публичной фондовой бирже, но компания BV выпускает только частные акции.

Кроме того, голландская NV обязана иметь совет директоров и предъявляет более строгие требования, в то время как BV нужен только директор и акционер.

В целом, голландская NV обычно создается только (уже) публичными компаниями. BV гораздо более доступна для широкого круга предпринимателей без необходимости вкладывать большие суммы денег и без строгих правил, сопровождающих создание NV.

Однако, если ваша компания начнет быстро расти и вы захотите выйти на биржу в какой-то момент, вы всегда сможете преобразовать свою BV в NV на более позднем этапе предпринимательской деятельности.

Частная или публичная компания с ограниченной ответственностью (BV или NV)?

Нидерланды предоставляют уникальные преимущества для процветания любого бизнеса, но крайне важно найти правильный тип компании, соответствующий вашим потребностям.

В этой статье мы провели различие между частной компанией с ограниченной ответственностью и публичной компанией с ограниченной ответственностью в Нидерландах. Основное различие между ними заключается в том, что в неинкорпорированном бизнесе нет различия между вашими личными и деловыми активами.

Вы и ваша компания, по сути, являетесь одним и тем же юридическим лицом. Таким образом, если вы создаете долги в своем бизнесе, вы можете быть привлечены к личной ответственности.

Если вы выбираете инкорпорированный бизнес, вы разделяете частные и деловые активы и, таким образом, в большинстве случаев пользуетесь защитой от деловых долгов, поскольку ваш бизнес рассматривается как отдельное юридическое лицо.

Юридические требования различаются между структурами бизнеса, а также существуют довольно существенные различия в общих требованиях к учреждению, способе уплаты налогов и структуре каждого юридического лица.

В целом, бизнес-структура, которую чаще всего выбирают иностранцы, - это частная компания с ограниченной ответственностью (Dutch BV) из-за нескольких практических и тактических преимуществ этого юридического лица.

Intercompany Solutions может помочь вам в создании голландской компании

Если вы хотите получить дополнительную информацию о создании компании в Нидерландах, пожалуйста, свяжитесь с нашими опытными бизнес-консультантами. Мы будем рады предложить вам личную консультацию, которая поможет вам сделать идеальный выбор для вашего голландского бизнеса.

Мы имеем многолетний опыт в создании голландских компаний, что позволяет зарегистрировать вашу новую голландскую компанию всего за несколько рабочих дней.

Кроме того, мы также можем помочь вам с различными дополнительными услугами, такими как административная и секретарская помощь, подача периодических налоговых деклараций, юридические и общие бизнес-консультации, и многие другие вопросы.

Вы можете связаться с нами с помощью кнопки ниже или позвонить нам напрямую, если у вас есть срочные вопросы для обсуждения.

[Or read more about the corporate structure comparison in The Netherlands](/blog/company-bv-nv)

FAQ's

Что означает BV в Нидерландах?

BV означает "Besloten Vennootschap", что переводится как "Частная компания с ограниченной ответственностью" на английском языке. Это юридическая структура, обычно используемая в Нидерландах для ограничения личной ответственности предпринимателей.

Какова ответственность BV?

Ответственность BV ограничена активами компании. Это означает, что акционеры несут ответственность только в пределах суммы капитала, которую они инвестировали в компанию, и их личные активы защищены.

Каковы преимущества BV в Нидерландах?

Основные преимущества BV в Нидерландах включают ограниченную ответственность, гибкость в структуре, потенциальные налоговые льготы и международное признание. Это делает ее популярным выбором как для местных, так и для иностранных предпринимателей.

Кто может создать BV в Нидерландах?

Любой может создать BV в Нидерландах, включая как голландских, так и иностранных физических или юридических лиц. Нет требований к резидентству, и предприниматели из Европейского Союза и за его пределами могут учредить BV.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

ЧАСТНАЯ ИЛИ ПУБЛИЧНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (BV ИЛИ NV)