オランダで私的有限責任会社を設立する
Intercompany Solutionsは、これまで何千もの起業家によるオランダでの会社設立を成功裏に支援してきました。弊社は会社設立、法務、管理業務を専門とし、外国人投資家や起業家がプロセス全体をサポートすることで世界中に事業を拡大できるようお手伝いしています。
オランダの私的有限責任会社は、他の法人形態に比べて多くのメリットがあるため、ほとんどすべての外国人起業家がこの形態を選択します。近々オランダで会社を設立したいとお考えでしたら、手続きに関する詳細情報や明確な見積もりについて、下のボタンからお気軽にお問い合わせください。このページでは、オランダのBVに関する一般情報と、なぜこれがほとんどの場合において最良の選択肢であるかの理由についてご確認いただけます。無料相談も承っております。オランダでの会社設立に向けた第一歩をお手伝いします。
オランダで私的有限責任会社を設立する
オランダにおける私的有限責任会社の呼称はBV（オランダ語の「Besloten Vennootschap」の略）であり、同時に国内で最も広く利用されている法人形態です。オランダのBVはドイツのGmbHに非常によく似ており、米国ではAmerican LLCと呼ばれています。これらの外国法人は本質的に同じものであり、取締役の有限責任を伴う民間企業を意味します。
BVは、利用可能な資産が株式に分割されている法人です。BVが法人であるということは、完全に独立していることを意味し、したがって会社で発生する可能性のある負債に対する個人の責任は限定的です。取締役または取締役兼株主として、あなたは自身のBVに雇用されます。給与に加えて、BV内で利益を留保し、自己資本を築くことができます。ただし、倒産の場合、BVがすべての負債に対して責任を負うことに注意してください。多くの起業家にとって、この個人的な保護がオランダのBVの大きな利点です。
オランダの私的有限責任会社の一般的な特徴
設立者と株主
- BVは複数の設立者を持つことができます。
- 株主は個人または法人であることが可能です。
- 個人株主は誰でも取締役になることができます。
資本要件
- 最低株式資本金の要件はありません。
- 2012年10月以降、BVは額面1ユーロの株式を持つことができます。
- 以前の最低資本金は18,000ユーロでした。
株主の権利
- 株主は会社の株式を所有し、最高の権限を持ちます。
- 株主は会社の決定に投票でき、利益に対する権利を持つ場合があります。
- 議決権や利益権のない株式など、さまざまな種類の株式を発行できます。
取締役と経営陣
- 取締役は会社の日常業務を管理します。
- 小規模なBVでは、単一の取締役が主要株主でもある場合があります。
- 監査役は監査役会を設置するか、主要な取締役会の一員となることができます。
設立プロセス
- 公証人を通じて手配する必要があります。
- 定款および株主名簿が必要です。
- 会社はオランダ商工会議所（KVK）に登録する必要があります。
会計と記録保持
- 正確な管理を行い、データを7年間保管します。
- 会計記録、年次決算、納税申告書、請求書、領収書などが含まれます。
納税義務
- 法人所得税を支払います。
- 現在の税率：200,000ユーロまでの利益に対して19%、200,000ユーロを超える利益に対して25.8%。
責任
- 不適切な経営があった場合を除き、個人的な責任は問われません。
- 負債を個人資産から請求することはできません。
BVの設立
- BVが正式に設立される前から事業を行うことができますが、商業登記簿に登録する必要があります。
- パートナーには会社が「設立中」（BV i.o.）であることを伝えます。
- 正式な設立が完了するまで、個人的な責任が適用されます。
外国人起業家
- 外国人設立者は、オランダの法人税、配当税、売上税の対象となります。
事業構造
- 持株会社（BV）は別のBVの株式を所有します。
- 利益や年金などの資本を事業リスクから分離するために使用されます。
以上が、オランダの私的有限責任会社の非常に一般的な特徴の一部です。オランダのBVの構造についてさらに詳しく知りたい場合は、こちらのページで詳細を読むことができます。BVは非常に多用途な法人形態であり、ほぼすべての種類の会社に適しています。そのため、ほとんどすべてのお客様に選ばれている人気の形態です。
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オランダの公開有限責任会社と私的有限責任会社の主な違いは何ですか？
オランダでは私的有限責任会社に加えて、公開有限責任会社を設立する選択肢も提供されています。この2つの法人形態には多くの類似点がありますが、いくつかの注目すべき違いもあります。これら2つの事業形態の違いについてよく質問をいただくため、以下にすべての類似点と相違点の簡単な概要をまとめました。
オランダの公開有限責任会社と私的有限責任会社の主な類似点
オランダのBVとNVにはいくつかの類似点があります。第一に、どちらも株式に分割された資本を持つ法人です。会社の株式の5%以上を所有している場合、それらはBox 2の給付として課税されます。どちらの法人形態にも、慣習的な給与体系が適用されます。さらに、どちらの会社形態も法人所得税の対象です。そして、どちらの場合も、証明可能な不適切な経営が明確にあった場合を除き、取締役または株主は連帯して責任を負うことはありません。ご覧のように、これら2つの会社タイプはいくつかの共通の特徴を共有しており、ある程度似ています。それにもかかわらず、考慮すべきいくつかの注目すべき違いもあります。
オランダの公開有限責任会社と私的有限責任会社の主な相違点
オランダのNVとBVの最も顕著な違いの一つは、起業家として必要となる設立資本金です。NVに必要な最低株式資本金は現在45,000ユーロに設定されており、特に起業を始めたばかりの起業家にとってはかなり高額です。一方、BVは最低1ユーロの株式資本金を預託するだけで済みます。以前はこれが18,000ユーロでしたが、Flex-BVの導入により変更されたことにご注意ください。したがって、BVの方がはるかに設立しやすいと言えます。
第二に、BVは譲渡不可能な記名株式のみを持つのに対し、NVは譲渡可能な無記名株式を持っています。それに加えて、BVは議決権や利益権のない株式を発行するオプションや柔軟な議決権比率スキームを持っていますが、NVには特別な種類の株式はありません。さらに、BV内での株式の受領に制限はありませんが、NVを所有している場合、株式の受領に対する財務支援に特定の制限がある場合があります。最後に、BVでは分配のために貸借対照表テストと分配テストを実施する必要がありますが、NV内では貸借対照表テストのみが必要です。自分にとって最適な会社タイプについて情報に基づいた決定を下したい場合は、経験豊富なパートナーと提携することをお勧めします。Intercompany Solutionsは、そのような問題について完璧にサポートすることができます。
オランダでの有限責任会社の登録
オランダの有限責任会社の登録には、オランダの法律により会社が物理的にオランダに拠点を置く必要があるため、有効なオランダの住所に会社を設立することが必要です。オランダのBVを設立したい場合、考慮すべき点がいくつかあります。まず、提出が必要な一般的な書類がいくつかあります。これには、将来のすべての株主の有効な身分証明書が含まれます。また、ユニークで新しい会社名を考案する必要があり、これは設立の最初のステップで弊社が確認します。理想的には、投資を得る際などに非常に役立つため、事業計画も準備しておくとよいでしょう。すべての書類が揃ったら、公証人のもとで会社を設立します。これが完了すると、オランダ商工会議所（KVK）に会社を登録することができ、その後、登録番号とVAT番号を受け取ります。また、オランダの銀行口座の開設、秘書・管理サービスの提供など、いくつかの追加サービスも支援できます。弊社の指定管理者が、上記のすべての詳細に関してアドバイスを提供します。詳細については、すぐにお問い合わせください。
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